第2章　企業内容等の開示（第3条―第27条）/証券取引法

第3条 　この章の規定は、前条第1項第1号及び第2号に掲げる有価証券、同項第3号、第5号及び第7号の3に掲げる有価証券（企業内容等の開示を行わせることが公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定めるものを除く。）、政府が元本の償還及び利息の支払について保証している社債券並びにこれらの有価証券以外の有価証券で政令で定めるものについては適用しない。

第4条 　有価証券の募集又は売出し（次項に規定する適格機関投資家向け証券の一般投資者向け勧誘に該当するものを除く。以下この項において同じ。）は、発行者が当該募集又は売出しに関し内閣総理大臣に届出をしているものでなければ、することができない。ただし、次の各号のいずれかに該当するものについては、この限りでない。

○２ 　その発行の際にその取得の申込みの勧誘が第2条第3項第2号イに掲げる場合に該当するものであつた有価証券の売付けの申込み又はその買付けの申込みの勧誘で、適格機関投資家が適格機関投資家以外の者に対して行うもの（以下「適格機関投資家向け証券の一般投資者向け勧誘」という。）は、発行者が当該適格機関投資家向け証券の一般投資者向け勧誘に関し内閣総理大臣に届出をしているものでなければ、することができない。ただし、当該有価証券に関して開示が行われている場合及び内閣府令で定めるやむを得ない理由により行われることその他の内閣府令で定める要件を満たす場合は、この限りでない。

○３ 　有価証券の募集又は売出し（第1項第2号に掲げる有価証券の売出しを除くものとし、適格機関投資家向け証券の一般投資者向け勧誘（有価証券の売出しに該当するものを除く。）を含む。次項及び第5項を除き、以下この章及び次章において同じ。）が一定の日において株主名簿（優先出資法に規定する優先出資者名簿を含む。）に記載され、又は記録されている株主（優先出資法に規定する優先出資者を含む。）に対し行われる場合には、当該募集又は売出しに関する前2項の規定による届出は、その日の二十五日前までにしなければならない。ただし、有価証券の発行価格又は売出価格その他の事情を勘案して内閣府令で定める場合は、この限りでない。

○４ 　第1項第1号若しくは第3号に掲げる有価証券の募集若しくは売出し若しくは第2項ただし書の規定により同項本文の規定の適用を受けない適格機関投資家向け証券の一般投資者向け勧誘のうち、有価証券の売出しに該当するもの若しくは有価証券の売出しに該当せず、かつ、開示が行われている場合に該当しないもの（以下この項及び次項において「特定募集等」という。）をし、又は当該特定募集等に係る有価証券を取得させ若しくは売り付ける場合に使用する目論見書には、当該特定募集等が第1項本文又は第2項本文の規定の適用を受けないものである旨を記載しなければならない。

○５ 　特定募集等が行われる場合においては、当該特定募集等に係る有価証券の発行者は、当該特定募集等が開始される日の前日までに、内閣府令で定めるところにより、当該特定募集等に関する通知書を内閣総理大臣に提出しなければならない。ただし、開示が行われている場合における第3項に規定する有価証券の売出しでその売出価額の総額が一億円未満のもの及び第1項第3号に掲げる有価証券の募集又は売出しでその発行価額又は売出価額の総額が内閣府令で定める金額以下のものについては、この限りでない。

○６ 　第1項第1号、第2項、第4項及び前項に規定する開示が行われている場合とは、次に掲げる場合をいう。

第5条 　前条第1項又は第2項の規定による届出をしようとする発行者は、その者が会社である場合（当該有価証券の発行により会社を設立する場合を含む。）においては、内閣府令で定めるところにより、次に掲げる事項を記載した届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない。ただし、当該有価証券の発行価格の決定前に募集をする必要がある場合その他の内閣府令で定める場合には、第1号のうち発行価格その他の内閣府令で定める事項を記載しないで提出することができる。

○２ 　前条第1項本文又は第2項本文の規定の適用を受ける有価証券の募集又は売出しのうち発行価額又は売出価額の総額が五億円未満のもので内閣府令で定めるもの（第24条第2項において「少額募集等」という。）に関し、前項の届出書を提出しようとする者のうち次の各号のいずれにも該当しない者は、当該届出書に、同項第2号に掲げる事項のうち当該会社に係るものとして内閣府令で定めるものを記載することにより、同号に掲げる事項の記載に代えることができる。

○３ 　既に内閣府令で定める期間継続して有価証券報告書のうち内閣府令で定めるものを提出している者は、前条第1項又は第2項の規定による届出をしようとする場合には、第1項の届出書に、内閣府令で定めるところにより、その者に係る直近の有価証券報告書及びその添付書類並びにその提出以後に提出される半期報告書並びにこれらの訂正報告書の写しをとじ込み、かつ、当該有価証券報告書提出後に生じた事実で内閣府令で定めるものを記載することにより、同項第2号に掲げる事項の記載に代えることができる。

○４ 　次に掲げるすべての要件を満たす者が前条第1項又は第2項の規定による届出をしようとする場合において、第1項の届出書に、内閣府令で定めるところにより、その者に係る直近の有価証券報告書及びその添付書類並びにその提出以後に提出される半期報告書及び臨時報告書（第24条の5第4項に規定する報告書をいう。）並びにこれらの訂正報告書（以下「参照書類」という。）を参照すべき旨を記載したときは、第1項第2号に掲げる事項の記載をしたものとみなす。

○５ 　第1項の届出書には、定款その他の書類で公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを添付しなければならない。

第6条 　次の各号に掲げる有価証券の発行者は、第4条第1項又は第2項の規定による届出をしたときは、遅滞なく、前条の規定による届出書類の写しを当該各号に掲げる者に提出しなければならない。

第7条 　第4条第1項又は第2項の規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第5条の規定による届出書類に記載すべき重要な事項の変更その他公益又は投資者保護のため当該書類の内容を訂正する必要があるものとして内閣府令で定める事情があるときは、届出者（会社の成立後は、その会社。以下同じ。）は、訂正届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない。これらの事由がない場合において、届出者が当該届出書類のうちに訂正を必要とするものがあると認めたときも、同様とする。

第8条 　第4条第1項又は第2項の規定による届出は、内閣総理大臣が第5条第1項の規定による届出書（同項ただし書に規定する事項の記載がない場合には、当該事項に係る前条の規定による訂正届出書。次項において同じ。）を受理した日から十五日を経過した日に、その効力を生ずる。

○２ 　前項の期間内に前条の規定による訂正届出書の提出があつた場合における同項の規定の適用については、内閣総理大臣がこれを受理した日に、第5条第1項の規定による届出書の受理があつたものとみなす。

○３ 　内閣総理大臣は、第5条若しくは前条の規定による届出書類の内容が公衆に容易に理解されると認める場合又は当該届出書類の届出者に係る第5条第1項第2号に掲げる事項に関する情報が既に公衆に広範に提供されていると認める場合においては、当該届出者に対し、第1項に規定する期間に満たない期間を指定し、又は第4条第1項若しくは第2項の規定による届出が、直ちに若しくは第1項に規定する届出書を受理した日の翌日に、その効力を生ずる旨を通知することができる。この場合において、同条第1項又は第2項の規定による届出は、当該満たない期間を指定した場合にあつてはその期間を経過した日に、当該通知をした場合にあつては直ちに若しくは当該翌日に、その効力を生ずる。

○４ 　第2項の規定は、前項の規定による期間の指定があつた場合に、これを準用する。

第9条 　内閣総理大臣は、第5条若しくは第7条の規定による届出書類に形式上の不備があり、又はその書類に記載すべき重要な事項の記載が不十分であると認めるときは、届出者に対し、訂正届出書の提出を命ずることができる。この場合においては、行政手続法（平成五年法律第88号）第13条第1項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。

○２ 　前項の規定による処分があつた場合においては、第4条第1項又は第2項の規定による届出は、前条の規定にかかわらず、内閣総理大臣が指定する期間を経過した日に、その効力を生ずる。

○３ 　前条第2項乃至第4項の規定は、前項の場合に、これを準用する。

○４ 　第1項の規定による処分は、第4条第1項又は第2項の規定による届出がその効力を生ずることとなつた日以後は、することができない。ただし、その日以後に第7条の規定により提出される訂正届出書については、この限りでない。

第10条 　内閣総理大臣は、有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていることを発見したときは、いつでも、届出者に対し、訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第4条第1項又は第2項の規定による届出の効力の停止を命ずることができる。この場合においては、行政手続法第13条第1項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。

○２ 　前条第2項及び第3項の規定は、第4条第1項又は第2項の規定による届出がその効力を生ずることとなる日前に前項の規定による訂正届出書の提出命令があつた場合について準用する。

○３ 　第1項の規定による停止命令があつた場合において、同項の規定による訂正届出書が提出され、且つ、内閣総理大臣がこれを適当と認めたときは、内閣総理大臣は、同項の規定による停止命令を解除するものとする。

第11条 　内閣総理大臣は、有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載がある場合において、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、当該有価証券届出書又はその届出者がこれを提出した日から一年以内に提出する第5条第1項に規定する届出書若しくは第23条の3第1項に規定する発行登録書若しくは第23条の8第1項に規定する発行登録追補書類について、届出者に対し、公益又は投資者保護のため相当と認められる期間、その届出の効力若しくは当該発行登録書若しくは当該発行登録追補書類に係る発行登録の効力の停止を命じ、又は第8条第1項（第23条の5第1項において準用する場合を含む。）に規定する期間を延長することができる。この場合においては、行政手続法第13条第1項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。

○２ 　前項の規定による処分があつた場合において、内閣総理大臣は、同項の記載につき第7条又は前条第1項の規定により提出された訂正届出書の内容が適当であり、かつ、当該届出者が発行者である有価証券を募集又は売出しにより取得させ又は売り付けても公益又は投資者保護のため支障がないと認めるときは、前項の規定による処分を解除することができる。

第12条 　第6条の規定は、第7条、第9条第1項又は第10条第1項の規定により訂正届出書が提出された場合に準用する。

第13条 　その募集又は売出しにつき第4条第1項本文又は第2項本文の規定の適用を受ける有価証券の発行者は、当該募集又は売出しに際し、目論見書を作成しなければならない。開示が行われている場合（同条第1項第1号に規定する開示が行われている場合をいう。以下この章において同じ。）における有価証券の売出し（その売出価額の総額が一億円未満であるものその他内閣府令で定めるものを除く。）に係る有価証券（次項及び第15条第2項において「既に開示された有価証券」という。）の発行者についても、同様とする。

○２ 　前項の目論見書は、その募集又は売出しにつき第4条第1項本文又は第2項本文の規定の適用を受ける有価証券にあつては第5条第1項の規定による届出書（当該届出書に係る第7条の規定による訂正届出書を含む。）に記載すべき事項（内閣府令で定めるものを除く。）、既に開示された有価証券にあつてはその売出しにつき第4条第1項ただし書又は第2項ただし書の規定の適用がないものとしたときに第5条第1項の規定による届出書に記載すべきこととなる事項（内閣府令で定めるものを除く。）に関する内容を記載したものでなければならない。ただし、その募集若しくは売出しにつき第4条第1項本文若しくは第2項本文の規定の適用を受ける有価証券に係る目論見書のうち第5条第4項の規定の適用を受ける届出書を提出した者の作成する当該届出書に係る目論見書又は内閣府令で定める要件を満たす目論見書については、当該目論見書において参照書類を参照すべき旨記載した場合には、同条第1項第2号に掲げる事項の記載をしたものとみなす。

○３ 　第4条第1項又は第2項の規定による届出がその効力を生ずることとなる日前に行う有価証券の募集又は売出しのために使用する目論見書については、前項の規定により記載すべき内容のうち内閣府令で定めるものを省略して記載することができる。

○４ 　第1項の目論見書には、第2項の規定により記載すべき事項のほか、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項に関する内容を記載しなければならない。

○５ 　何人も、有価証券の募集又は売出しのために、前3項の規定により記載すべき内容と異なる内容を記載した目論見書を使用し、又は第2項若しくは前項の規定により記載すべき内容と異なる内容の表示をしてはならない。

○６ 　前項の規定は、当該有価証券の銘柄、募集若しくは売出しの価格若しくは募集し若しくは売り出される数、引受人（発行者のための適格機関投資家向け証券の一般投資者向け勧誘（開示が行われている場合における有価証券に係るものを除く。以下この項において同じ。）に際し、第2条第6項各号のいずれかを行う者を含む。以下この章において同じ。）の名称、募集若しくは売出しの取扱いをする者の名称、目論見書を提供する場所又は定款に記載され、若しくは記録された会社の目的を表示することを妨げるものではない。

第14条 　削除

第15条 　発行者、有価証券の売出しをする者、引受人、証券会社（外国証券会社を含む。以下この章から第2章の3まで、第29条第3項、第61条、第63条、第64条第3項第2号、第64条の2第1項第3号、第64条の7第1項及び第5項、第68条第1項及び第2項、第79条の6第1項及び第2項、第4章の2、第5章の3、第6章、第203条第1項並びに附則（附則第3条を除く。）において同じ。）又は登録金融機関は、その募集又は売出しにつき第4条第1項本文又は第2項本文の規定の適用を受ける有価証券については、これらの規定による届出がその効力を生じているのでなければ、これを募集又は売出しにより取得させ、又は売り付けてはならない。

○２ 　発行者、有価証券の売出しをする者、引受人、証券会社又は登録金融機関は、前項に規定する有価証券又は既に開示された有価証券を募集又は売出しにより取得させ又は売り付ける場合には、第13条第2項及び第4項の規定に適合する目論見書を、あらかじめ又は同時に交付しなければならない。ただし、証券会社又は登録金融機関が他の証券会社又は登録金融機関に取得させ、又は売り付ける場合その他内閣府令で定める場合は、この限りでない。

○３ 　前項の規定は、第1項に規定する有価証券の募集又は売出しに際してその全部を取得させることができなかつた場合におけるその残部（第24条第1項第1号及び第2号に掲げるものに該当するものを除く。）を、当該募集又は売出しに係る第4条第1項又は第2項の規定による届出がその効力を生じた日から三月（第10条第1項又は第11条第1項の規定による停止命令があつた場合には、当該停止命令があつた日からその解除があつた日までの期間は、算入しない。）を経過する日までの間において、募集又は売出しによらないで取得させ、又は売り付ける場合について準用する。

第16条 　前条の規定に違反して有価証券を取得させた者は、これを取得した者に対し当該違反行為に因り生じた損害を賠償する責に任ずる。

第17条 　重要な事項について虚偽の表示があり、又は表示すべき重要な事項若しくは誤解を生ぜしめないために必要な重要な事実の表示が欠けている目論見書その他の表示を使用して有価証券を取得させた者は、表示が虚偽であり、又は欠けていることを知らないで当該有価証券を取得した者が受けた損害を賠償する責に任ずる。但し、賠償の責に任ずべき者が、表示が虚偽であり、又は欠けていることを知らず、且つ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかつたことを証明したときは、この限りでない。

第18条 　有価証券届出書のうちに、重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているときは、当該有価証券届出書の届出者は、当該有価証券を当該募集又は売出しに応じて取得した者に対し、損害賠償の責めに任ずる。ただし、当該有価証券を取得した者がその取得の申込みの際記載が虚偽であり、又は欠けていることを知つていたときは、この限りでない。

○２ 　前項の規定は、第13条第1項の規定により作成した目論見書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合に準用する。この場合において、前項中「有価証券届出書の届出者」とあるのは「目論見書を作成した発行者」と、「募集又は売出しに応じて」とあるのは「募集又は売出しに応じ当該目論見書の交付を受けて」と読み替えるものとする。

第19条 　前条の規定により賠償の責めに任ずべき額は、請求権者が当該有価証券の取得について支払つた額から次の各号の一に掲げる額を控除した額とする。

○２ 　前条の規定により賠償の責めに任ずべき者は、当該請求権者が受けた損害の額の全部又は一部が、有価証券届出書又は目論見書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていたことによつて生ずべき当該有価証券の値下り以外の事情により生じたことを証明した場合においては、その全部又は一部については、賠償の責めに任じない。

第20条 　第18条の規定による賠償の請求権は、請求権者が有価証券届出書若しくは目論見書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていたことを知つた時又は相当な注意をもつて知ることができる時から一年間、これを行わないときは、消滅する。当該有価証券の募集若しくは売出しに係る第4条第1項若しくは第2項の規定による届出がその効力を生じた時又は当該目論見書の交付があつた時から五年間（第10条第1項又は第11条第1項の規定による停止命令があつた場合には、当該停止命令があつた日からその解除があつた日までの期間は、算入しない。）、これを行わないときも、また、同様とする。

第21条 　有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているときは、次に掲げる者は、当該有価証券を募集又は売出しに応じて取得した者に対し、記載が虚偽であり又は欠けていることにより生じた損害を賠償する責めに任ずる。ただし、当該有価証券を取得した者がその取得の申込みの際記載が虚偽であり、又は欠けていることを知つていたときは、この限りでない。

○２ 　前項の場合において、次の各号に掲げる者は、当該各号に掲げる事項を証明したときは、同項に規定する賠償の責めに任じない。

○３ 　第1項第1号及び第2号並びに前項第1号の規定は、第13条第1項の規定により作成した目論見書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合に準用する。この場合において、第1項中「募集又は売出しに応じて」とあるのは「募集又は売出しに応じ当該目論見書の交付を受けて」と、「当該有価証券届出書を提出した会社」とあるのは「当該目論見書を作成した会社」と、「その提出」とあるのは「その作成」と読み替えるものとする。

○４ 　第1項第4号において「元引受契約」とは、有価証券の募集又は売出しに際して締結する次の各号のいずれかの契約をいう。

第22条 　有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているときは、前条第1項第1号及び第3号に掲げる者は、当該記載が虚偽であり又は欠けていることを知らないで、当該有価証券届出書の届出者が発行者である有価証券を取得した者（募集又は売出しに応じて取得した者を除く。）に対し、記載が虚偽であり又は欠けていることにより生じた損害を賠償する責めに任ずる。

○２ 　前条第2項第1号又は第2号の規定は、前項に規定する賠償の責めに任ずべき者について準用する。

第23条 　何人も、有価証券の募集又は売出しに関し、第4条第1項若しくは第2項の規定による届出があり、かつ、その効力が生じたこと、又は第10条第1項若しくは第11条第1項の規定による停止命令が解除されたことをもつて、内閣総理大臣が当該届出に係る有価証券届出書の記載が真実かつ正確であり若しくはそのうちに重要な事項の記載が欠けていないことを認定し、又は当該有価証券の価値を保証若しくは承認したものであるとみなすことができない。

○２ 　何人も、前項の規定に違反する表示をすることができない。

第23条の2 　第5条第4項の規定の適用を受ける届出書若しくは当該届出書に係る訂正届出書が提出され、又は当該届出書に係る目論見書若しくは第13条第2項ただし書の内閣府令で定める要件を満たす目論見書が作成された場合における第7条、第9条から第11条まで及び第17条から前条までの規定の適用については、第7条中「規定による届出書類」とあるのは「規定による届出書類（同条第4項の規定の適用を受ける届出書にあつては、当該届出書に係る参照書類を含む。以下この条において同じ。）」と、第9条第1項中「届出書類」とあるのは「届出書類（第5条第4項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第7条の規定による訂正届出書にあつては、これらの届出書又は訂正届出書に係る参照書類を含む。）」と、第10条第1項中「有価証券届出書」とあるのは「有価証券届出書（第5条第4項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第7条、前条第1項若しくはこの項の規定による訂正届出書にあつては、これらの届出書又は訂正届出書に係る参照書類を含む。）」と、同条第3項中「訂正届出書」とあるのは「訂正届出書（第5条第4項の規定の適用を受ける届出書に係る訂正届出書にあつては、当該訂正届出書に係る参照書類を含む。）」と、第11条第1項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「有価証券届出書（第5条第4項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第7条、第9条第1項若しくは前条第1項の規定による訂正届出書にあつては、有価証券届出書及び当該有価証券届出書に係る参照書類）のうちに」と、同条第2項中「訂正届出書」とあるのは「訂正届出書（第5条第4項の規定の適用を受ける届出書に係る訂正届出書にあつては、当該訂正届出書に係る参照書類を含む。）」と、第17条中「目論見書」とあるのは「目論見書（第13条第2項ただし書の規定の適用を受ける目論見書にあつては、当該目論見書に係る参照書類を含む。）」と、第18条第1項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「有価証券届出書（第5条第4項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第7条、第9条第1項若しくは第10条第1項の規定による訂正届出書にあつては、有価証券届出書及び当該有価証券届出書に係る参照書類）のうちに」と、同条第2項中「目論見書のうちに」とあるのは「目論見書（同条第2項ただし書の規定の適用を受ける目論見書にあつては、目論見書及び当該目論見書に係る参照書類）のうちに」と、第19条第2項及び第20条前段中「有価証券届出書」とあるのは「有価証券届出書（第5条第4項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第7条、第9条第1項若しくは第10条第1項の規定による訂正届出書にあつては、これらの届出書又は訂正届出書に係る参照書類を含む。）」と、「目論見書」とあるのは「目論見書（第13条第2項ただし書の規定の適用を受ける目論見書にあつては、目論見書及び当該目論見書に係る参照書類）」と、第21条第1項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「有価証券届出書（第5条第4項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第7条、第9条第1項若しくは第10条第1項の規定による訂正届出書にあつては、有価証券届出書及び当該有価証券届出書に係る参照書類）のうちに」と、同条第3項中「目論見書のうちに」とあるのは「目論見書（同条第2項ただし書の規定の適用を受ける目論見書にあつては、目論見書及び当該目論見書に係る参照書類）のうちに」と、第22条第1項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「有価証券届出書（第5条第4項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第7条、第9条第1項若しくは第10条第1項の規定による訂正届出書にあつては、有価証券届出書及び当該有価証券届出書に係る参照書類）のうちに」と、前条第1項中「有価証券届出書」とあるのは「有価証券届出書（第5条第4項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第7条、第9条第1項若しくは第10条第1項の規定による訂正届出書にあつては、これらの届出書又は訂正届出書に係る参照書類を含む。）」とする。

第23条の3 　有価証券の募集又は売出しを予定している当該有価証券の発行者で、第5条第4項に規定する者に該当するものは、当該募集又は売出しを予定している有価証券の発行価額又は売出価額の総額（以下「発行予定額」という。）が一億円以上の場合においては、内閣府令で定めるところにより、当該募集又は売出しを予定している期間（以下「発行予定期間」という。）、当該有価証券の種類及び発行予定額又は発行若しくは売出しの限度額、当該有価証券について引受けを予定する証券会社又は登録金融機関のうち主たるものの名称その他の事項で公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類（以下「発行登録書」という。）を内閣総理大臣に提出して、当該有価証券の募集又は売出しを登録することができる。ただし、その発行の際にその取得の申込みの勧誘が第23条の13第1項に規定する適格機関投資家向け勧誘（同項本文の規定の適用を受けるものに限る。）に該当するものであつた有価証券の売出し（当該有価証券に関して開示が行われている場合を除く。）及びその発行の際にその取得の申込みの勧誘が同条第3項に規定する少人数向け勧誘（同項本文の規定の適用を受けるものに限る。）に該当するものであつた有価証券の売出し（当該有価証券に関して開示が行われている場合を除く。）を予定している場合は、この限りでない。

○２ 　前項の規定は、同項の発行登録書に、同項の内閣府令で定める事項のほか、内閣府令で定めるところにより第5条第1項第2号に掲げる事項につき当該発行者に係る直近の参照書類を参照すべき旨の記載があり、かつ、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める書類の添付がある場合に限り、適用する。

○３ 　第1項の規定による登録（以下「発行登録」という。）を行つた有価証券の募集又は売出しについては、第4条第1項及び第2項の規定は、適用しない。

○４ 　発行登録を行つた有価証券の発行者である会社は、第5条第4項に規定する要件を満たすため必要があるときは、第24条第1項（同条第5項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定による有価証券報告書を提出する義務が消滅した後においても、引き続き同条第1項に規定する有価証券報告書及びその添付書類を提出することができる。

第23条の4 　発行登録を行つた日以後当該発行登録がその効力を失うこととなる日前において、発行登録書において前条第2項の規定により参照すべき旨記載されている参照書類と同種の書類が新たに提出されたときその他当該発行登録に係る発行登録書及びその添付書類（以下この条において「発行登録書類」という。）に記載された事項につき公益又は投資者保護のためその内容を訂正する必要があるものとして内閣府令で定める事情があるときは、当該発行登録をした者（以下「発行登録者」という。）は、内閣府令で定めるところにより訂正発行登録書を内閣総理大臣に提出しなければならない。当該事情がない場合において、発行登録者が当該発行登録書類のうちに訂正を必要とするものがあると認めたときも、同様とする。この場合においては、発行予定額の増額、発行予定期間の変更その他の内閣府令で定める事項を変更するための訂正を行うことはできない。

第23条の5 　第8条の規定は、発行登録の効力の発生について準用する。この場合において、同条第1項中「第5条第1項の規定による届出書（同項ただし書に規定する事項の記載がない場合には、当該事項に係る前条の規定による訂正届出書。次項において同じ。）」とあるのは「第23条の3第1項に規定する発行登録書（以下第23条までにおいて「発行登録書」という。）」と、同条第2項中「前条の規定による訂正届出書」とあるのは「第23条の4の規定による訂正発行登録書」と、「第5条第1項の規定による届出書」とあるのは「発行登録書」と、同条第3項中「第5条若しくは前条の規定による届出書類」とあるのは「発行登録書及びその添付書類又は第23条の3第3項に規定する発行登録（以下第23条までにおいて「発行登録」という。）が効力を生ずることとなる日前において提出される第23条の4の規定による訂正発行登録書」と、「当該届出書類の届出者」とあるのは「これらの書類の提出者」と読み替えるものとする。

○２ 　発行登録が効力を生じた日以後に、前条の規定により訂正発行登録書が提出された場合には、内閣総理大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、当該訂正発行登録書が提出された日から十五日を超えない範囲内において内閣総理大臣が指定する期間、当該発行登録の効力の停止を命ずることができる。

第23条の6 　発行登録に係る有価証券の発行予定期間は、発行登録の効力が生じた日から起算して二年を超えない範囲内において内閣府令で定める期間とする。

○２ 　発行登録は、前項の発行予定期間を経過した日に、その効力を失う。

第23条の7 　前条第1項に定める発行予定期間を経過する日前において発行予定額全額の有価証券の募集又は売出しが終了したときは、発行登録者は、内閣府令で定めるところによりその旨を記載した発行登録取下届出書を内閣総理大臣に提出して、発行登録を取り下げなければならない。

○２ 　前項の場合においては、発行登録は、前条第2項の規定にかかわらず、内閣総理大臣が当該発行登録取下届出書を受理した日に、その効力を失う。

第23条の8 　発行登録者、有価証券の売出しをする者、引受人、証券会社又は登録金融機関は、発行登録によりあらかじめその募集又は売出しが登録されている有価証券については、当該発行登録がその効力を生じており、かつ、当該有価証券の募集又は売出しごとにその発行価額又は売出価額の総額、発行条件又は売出条件その他の事項で公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類（以下「発行登録追補書類」という。）が内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣に提出されていなければ、これを募集又は売出しにより取得させ、又は売り付けてはならない。ただし、有価証券の募集又は売出しごとの発行価額又は売出価額の総額が一億円未満の有価証券の募集又は売出しで内閣府令で定めるものについては、この限りでない。

○２ 　前項の規定にかかわらず、発行登録によりあらかじめその募集又は売出しが登録されている社債等の振替に関する法律（平成十三年法律第75号）第129条第1項に規定する振替社債等のうち同法第66条第1号に規定する短期社債その他政令で定めるもの（その取扱いを行う振替機関（同法第2条第2項に規定する振替機関をいう。）により、その発行残高が公衆の縦覧に供されるものに限る。）については、当該発行登録がその効力を生じている場合には、これを募集又は売出しにより取得させ、又は売り付けることができる。

○３ 　有価証券の募集又は売出しが一定の日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主に対し行われる場合には、当該募集又は売出しに関する発行登録追補書類の提出は、その日の十日前までにしなければならない。ただし、有価証券の発行価格又は売出価格その他の事情を勘案して内閣府令で定める場合は、この限りでない。

○４ 　第4条第4項及び第5項の規定は、第1項ただし書の規定の適用を受ける有価証券の募集又は売出しが行われる場合について準用する。この場合において、同条第4項中「当該特定募集等に係る」とあるのは「当該募集若しくは売出しに係る」と、「当該特定募集等が」とあるのは「当該募集又は売出しが」と、同条第5項中「当該特定募集等に係る」とあるのは「当該」と、「当該特定募集等が」とあるのは「当該募集又は売出しが」と、「当該特定募集等に関する」とあるのは「当該募集又は売出しに関する」と、「開示が行われている場合における第3項に規定する有価証券の売出しでその売出価額の総額が一億円未満のもの及び第1項第3号に掲げる有価証券の募集又は売出しでその発行価額」とあるのは「発行価額」と、「以下のもの」とあるのは「以下の有価証券の募集又は売出し」と読み替えるものとする。

○５ 　第1項の発行登録追補書類には、同項の内閣府令で定める事項のほか、内閣府令で定めるところにより、第5条第1項第2号に掲げる事項につき当該発行者に係る直近の参照書類を参照すべき旨を記載するとともに、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める書類を添付しなければならない。

第23条の9 　内閣総理大臣は、発行登録書（当該発行登録書に係る参照書類を含む。）及びその添付書類若しくは第23条の4の規定による訂正発行登録書（当該訂正発行登録書に係る参照書類を含む。）に形式上の不備があり、又はこれらの書類に記載すべき重要な事項の記載が不十分であると認めるときは、これらの書類の提出者に対し、訂正発行登録書の提出を命ずることができる。この場合においては、行政手続法第13条第1項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。

○２ 　発行登録が効力を生ずる日前に前項の規定による処分があつた場合においては、当該発行登録は、第23条の5第1項において準用する第8条の規定にかかわらず、内閣総理大臣が当該発行登録に係る発行登録書を受理した日から内閣総理大臣が指定する期間を経過した日に、その効力を生ずる。

○３ 　前項の場合において、内閣総理大臣が指定する期間内に第23条の4の規定による訂正発行登録書の提出があつた場合には、内閣総理大臣が当該訂正発行登録書を受理した日に、発行登録書の受理があつたものとみなす。

○４ 　前項の場合において、内閣総理大臣は、第23条の4の規定による訂正発行登録書の内容が公衆に容易に理解されると認める場合又は当該訂正発行登録書の提出者に係る第5条第1項第2号に掲げる事項に関する情報が既に公衆に広範に提供されていると認める場合においては、第2項において内閣総理大臣が指定した期間に満たない期間を指定することができる。この場合においては、発行登録は、その期間を経過した日に、その効力を生ずる。

○５ 　第3項の規定は、前項の規定による期間の指定があつた場合において、当該指定された期間内に第23条の4の規定による訂正発行登録書の提出があつたときに準用する。

第23条の10 　内閣総理大臣は、発行登録書（当該発行登録書に係る参照書類を含む。）及びその添付書類、第23条の4若しくは前条第1項の規定による訂正発行登録書（当該訂正発行登録書に係る参照書類を含む。）又は発行登録追補書類（当該発行登録追補書類に係る参照書類を含む。）及びその添付書類のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていることを発見したときは、いつでも、当該書類の提出者に対し、訂正発行登録書の提出を命ずることができる。この場合においては、行政手続法第13条第1項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。

○２ 　前条第2項から第5項までの規定は、発行登録が効力を生ずる日前に前項の規定による訂正発行登録書の提出命令があつた場合に準用する。

○３ 　内閣総理大臣は、発行登録が効力を生じた日以後に第1項の規定による処分を行つた場合において必要があると認めるときは、当該発行登録の効力の停止を命ずることができる。

○４ 　前項の規定による停止命令があつた場合において、第1項の規定による訂正発行登録書が提出され、かつ、内閣総理大臣がこれを適当と認めたときは、内閣総理大臣は、前項の規定による停止命令を解除するものとする。

○５ 　前各項の規定は、内閣総理大臣が、第1項の規定により提出される訂正発行登録書（当該訂正発行登録書に係る参照書類を含む。）のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていることを発見した場合に準用する。

第23条の11 　内閣総理大臣は、発行登録書及びその添付書類、第23条の4、第23条の9第1項若しくは前条第1項（同条第5項において準用する場合を含む。）の規定による訂正発行登録書又は発行登録追補書類及びその添付書類並びにこれらの書類に係る参照書類のうちに重要な事項について虚偽の記載がある場合において、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、当該発行登録書及びその添付書類、当該訂正発行登録書若しくは当該発行登録追補書類及びその添付書類（以下この条において「発行登録書類等」という。）又は当該発行登録書類等の提出者がこれを提出した日から一年以内に提出する第5条第1項に規定する届出書若しくは発行登録書若しくは発行登録追補書類について、これらの書類の提出者に対し、公益又は投資者保護のため相当と認められる期間、当該発行登録書類等に係る発行登録の効力、当該届出書に係る届出の効力若しくは当該発行登録書若しくは当該発行登録追補書類に係る発行登録の効力の停止を命じ、又は第8条第1項（第23条の5第1項において準用する場合を含む。）に規定する期間を延長することができる。この場合においては、行政手続法第13条第1項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。

○２ 　前項の規定による処分があつた場合において、内閣総理大臣は、同項の記載につき第23条の4又は前条第1項（同条第5項において準用する場合を含む。）の規定により提出された訂正発行登録書（当該訂正発行登録書に係る参照書類を含む。）の内容が適当であり、かつ、当該提出者の発行する有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付けても公益又は投資者保護のため支障がないと認めるときは、前項の規定による処分を解除することができる。

第23条の12 　第6条の規定は、発行登録書及びその添付書類、第23条の4、第23条の9第1項若しくは第23条の10第1項（同条第5項において準用する場合を含む。）の規定による訂正発行登録書又は発行登録追補書類及びその添付書類が提出された場合に準用する。

○２ 　第13条（第3項を除く。）の規定は、発行登録を行つた有価証券の発行者及びその者の作成する目論見書について準用する。この場合において、同条第2項中「前項の目論見書は、その募集又は売出しにつき第4条第1項本文又は第2項本文の規定の適用を受ける有価証券にあつては第5条第1項の規定による届出書（当該届出書に係る第7条の規定による訂正届出書を含む。）に記載すべき事項（内閣府令で定めるものを除く。）、既に開示された有価証券にあつてはその売出しにつき第4条第1項ただし書又は第2項ただし書の規定の適用がないものとしたときに第5条第1項の規定による届出書に記載すべきこととなる事項（内閣府令で定めるものを除く。）に関する内容」とあるのは「前項の目論見書においては、発行登録書、第23条の4の規定による訂正発行登録書又は第23条の8第1項に規定する発行登録追補書類（以下第23条までにおいて「発行登録追補書類」という。）に記載すべき内容」と、「記載したものでなければならない。ただし、その募集若しくは売出しにつき第4条第1項本文若しくは第2項本文の規定の適用を受ける有価証券に係る目論見書のうち第5条第4項の規定の適用を受ける届出書を提出した者の作成する当該届出書に係る目論見書又は内閣府令で定める要件を満たす目論見書については、当該目論見書において参照書類を参照すべき旨記載した場合には、同条第1項第2号に掲げる事項の記載をしたものとみなす」とあるのは「記載するとともに、当該発行者に関する第5条第1項第2号に掲げる事項については、当該発行者の作成した参照書類を参照すべき旨記載するものとする」と、同条第5項中「前3項」とあるのは「第2項若しくは前項」と読み替えるものとする。

○３ 　第15条（第1項を除く。）の規定は、発行登録を行つた有価証券の募集又は売出しについて準用する。この場合において、同条第2項中「第13条第2項及び第4項」とあるのは「第23条の12第2項において準用する第13条第2項及び第4項」と、同条第3項中「第4条第1項又は第2項の規定による届出がその効力を生じた日」とあるのは「発行登録の効力が生じており、かつ、それに係る発行登録追補書類が提出された日」と、「第10条第1項又は第11条第1項」とあるのは「第23条の10第3項又は第23条の11第1項」と読み替えるものとする。

○４ 　第16条の規定は、第23条の8第1項若しくは第2項の規定又は前項において準用する第15条第2項若しくは第3項の規定に違反して有価証券を取得させた者について準用する。

○５ 　第17条、第18条第2項及び第21条第3項の規定は、第2項において準用する第13条第1項の規定により作成された目論見書について準用する。この場合において、第17条中「目論見書」とあるのは「目論見書（当該目論見書に係る参照書類を含む。）」と、第18条第2項及び第21条第3項中「目論見書のうちに」とあるのは「目論見書及び当該目論見書に係る参照書類のうちに」と読み替えるものとする。

○６ 　第18条第1項、第21条第1項、第2項及び第4項、第22条並びに第23条の規定は、発行登録書及びその添付書類、第23条の4、第23条の9第1項若しくは第23条の10第1項（同条第5項において準用する場合を含む。）の規定による訂正発行登録書又は発行登録追補書類及びその添付書類が提出された場合について準用する。この場合において、第18条第1項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「発行登録書及びその添付書類、第23条の4、第23条の9第1項若しくは第23条の10第1項（同条第5項において準用する場合を含む。）の規定による訂正発行登録書（以下第23条までにおいて「訂正発行登録書」という。）又は発行登録追補書類及びその添付書類並びにこれらの書類に係る参照書類のうちに」と、「当該有価証券届出書」とあるのは「発行登録書及びその添付書類、訂正発行登録書又は発行登録追補書類及びその添付書類」と、第21条第1項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「発行登録書及びその添付書類、訂正発行登録書又は発行登録追補書類及びその添付書類並びにこれらの書類に係る参照書類のうちに」と、「当該有価証券届出書」とあるのは「発行登録書及びその添付書類、訂正発行登録書又は発行登録追補書類及びその添付書類」と、第22条第1項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「発行登録書及びその添付書類、訂正発行登録書又は発行登録追補書類及びその添付書類並びにこれらの書類に係る参照書類のうちに」と、「当該有価証券届出書」とあるのは「発行登録書及びその添付書類、訂正発行登録書又は発行登録追補書類及びその添付書類」と、第23条第1項中「第4条第1項若しくは第2項の規定による届出があり、かつ、その効力が生じたこと」とあるのは「発行登録の効力が生じており、かつ、それに係る発行登録追補書類が提出されたこと（第23条の8第2項の有価証券の募集又は売出しにあつては、発行登録の効力が生じていること。）」と、「第10条第1項若しくは第11条第1項」とあるのは「第23条の10第3項若しくは第23条の11第1項」と、「当該届出」とあるのは「当該発行登録」と、「有価証券届出書」とあるのは「発行登録書（当該発行登録書に係る参照書類を含む。）及びその添付書類、訂正発行登録書（当該訂正発行登録書に係る参照書類を含む。）又は発行登録追補書類（当該発行登録追補書類に係る参照書類を含む。）及びその添付書類」と読み替えるものとする。

○７ 　第19条の規定は、前2項の規定により準用する第18条の規定により損害賠償の責めに任ずべき場合に準用する。この場合において、第19条第2項中「有価証券届出書」とあるのは「発行登録書（当該発行登録書に係る参照書類を含む。）及びその添付書類、第23条の4、第23条の9第1項若しくは第23条の10第1項（同条第5項において準用する場合を含む。）の規定による訂正発行登録書（当該訂正発行登録書に係る参照書類を含む。）又は発行登録追補書類（当該発行登録追補書類に係る参照書類を含む。）及びその添付書類」と、「目論見書」とあるのは「目論見書（当該目論見書に係る参照書類を含む。）」と読み替えるものとする。

○８ 　第20条の規定は、第5項及び第6項の規定により準用する第18条の規定による賠償の請求権について準用する。この場合において、第20条中「有価証券届出書」とあるのは「発行登録書（当該発行登録書に係る参照書類を含む。）及びその添付書類、第23条の4、第23条の9第1項若しくは第23条の10第1項（同条第5項において準用する場合を含む。）の規定による訂正発行登録書（当該訂正発行登録書に係る参照書類を含む。）又は発行登録追補書類（当該発行登録追補書類に係る参照書類を含む。）及びその添付書類」と、「目論見書のうちに」とあるのは「目論見書（当該目論見書に係る参照書類を含む。）のうちに」と、「第4条第1項若しくは第2項の規定による届出がその効力を生じた時」とあるのは「発行登録の効力が生じており、かつ、それに係る発行登録追補書類が提出された時」と、「第10条第1項若しくは第11条第1項」とあるのは「第23条の10第3項若しくは第23条の11第1項」と読み替えるものとする。

○９ 　第2項、第3項及び第5項の規定は、第23条の8第2項の有価証券については、適用しない。

第23条の13 　適格機関投資家向け勧誘（新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘のうち第2条第3項第2号イに掲げる場合に該当するものをいう。以下この項において同じ。）又はこれに係る有価証券の売付けの申込み若しくはその買付けの申込みの勧誘で第4条第2項本文の規定の適用を受けないもの（次項において「適格機関投資家向け勧誘等」という。）を行う者（内閣府令で定める者に限る。）は、当該有価証券の発行に係る取得の申込みの勧誘が第2条第3項第2号イに該当することにより当該取得の申込みの勧誘に関し第4条第1項の規定による届出が行われていないことその他の内閣府令で定める事項を、その相手方に対して告知しなければならない。ただし、当該有価証券に関して開示が行われている場合及び発行価額の総額が一億円を超えない範囲内で内閣府令で定める金額未満である適格機関投資家向け勧誘に係る有価証券について行う場合は、この限りでない。

○２ 　前項本文の規定の適用を受ける適格機関投資家向け勧誘等を行う者は、同項本文に規定する有価証券を当該適格機関投資家向け勧誘等により取得させ、又は売り付ける場合には、あらかじめ又は同時にその相手方に対し、同項の規定により告知すべき事項を記載した書面を交付しなければならない。

○３ 　少人数向け勧誘（新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘のうち第2条第3項第2号ロに掲げる場合に該当するもの（政令で定めるものを除く。）をいう。以下この項において同じ。）又はこれに係る有価証券の売付けの申込み若しくはその買付けの申込みの勧誘で第4条第1項本文の規定の適用を受けないもの（次項において「少人数向け勧誘等」という。）を行う者は、当該有価証券の発行に係る取得の申込みの勧誘が第2条第3項第2号ロに該当することにより当該取得の申込みの勧誘に関し第4条第1項の規定による届出が行われていないことその他の内閣府令で定める事項を、その相手方に対して告知しなければならない。ただし、当該有価証券に関して開示が行われている場合及び発行価額の総額が一億円を超えない範囲内で内閣府令で定める金額未満である少人数向け勧誘に係る有価証券について行う場合は、この限りでない。

○４ 　前項本文の規定の適用を受ける少人数向け勧誘等を行う者は、同項本文に規定する有価証券を当該少人数向け勧誘等により取得させ、又は売り付ける場合には、あらかじめ又は同時にその相手方に対し、同項の規定により告知すべき事項を記載した書面を交付しなければならない。

第23条の14 　外国で既に発行された有価証券（政令で定めるものを除く。）その他これに準ずるものとして政令で定める有価証券の売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘で、第4条第1項本文の規定の適用を受けないもの（以下この条において「海外発行証券の少人数向け勧誘」という。）は、当該有価証券がその買付者から多数の者に譲渡されるおそれを少なくするために必要な条件として政令で定める条件が当該有価証券の売付けに付されることを明らかにして、しなければならない。ただし、当該有価証券に関して開示が行われている場合、当該有価証券の売付けの総額が一億円を超えない範囲内で内閣府令で定める金額未満である場合その他当該有価証券の売付けに当該条件を付さなくても公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定める要件を満たす場合については、この限りでない。

○２ 　前項本文の規定の適用を受ける海外発行証券の少人数向け勧誘を行う者は、同項本文に規定する有価証券を当該海外発行証券の少人数向け勧誘により売り付ける場合には、あらかじめ又は同時にその相手方に対し、同項に規定する条件の内容その他の内閣府令で定める内容を記載した書面を交付しなければならない。

第24条 　有価証券の発行者である会社は、その会社が発行者である有価証券（政令で定める有価証券（以下この条において「特定有価証券」という。）を除く。第1号から第3号までを除き、以下この条において同じ。）が次に掲げる有価証券のいずれかに該当する場合には、内閣府令で定めるところにより、事業年度ごとに、当該会社の商号、当該会社の属する企業集団及び当該会社の経理の状況その他事業の内容に関する重要な事項その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項を記載した報告書（以下「有価証券報告書」という。）を、当該事業年度経過後三月以内（当該会社が外国会社である場合には、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める期間内）に、内閣総理大臣に提出しなければならない。ただし、当該有価証券が第4号に掲げる有価証券に該当する場合において、その発行者である会社の資本の額が当該事業年度の末日において五億円未満であるとき、及び当該事業年度の末日における当該有価証券の所有者の数が政令で定める数未満であるとき、並びに当該有価証券が第3号又は第4号に掲げる有価証券に該当する場合において有価証券報告書を提出しなくても公益又は投資者保護に欠けることがないものとして政令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けたときは、この限りでない。

○２ 　前項第3号に掲げる有価証券に該当する有価証券の発行者である会社で、少額募集等につき第5条第2項に規定する事項を記載した同条第1項に規定する届出書を提出した会社のうち次の各号のいずれにも該当しない会社は、前項本文の規定により提出しなければならない有価証券報告書に、同項本文に規定する事項のうち当該会社に係るものとして内閣府令で定めるものを記載することにより、同項本文に規定する事項の記載に代えることができる。

○３ 　第1項本文の規定の適用を受けない会社が発行者である有価証券が同項第1号から第3号までに掲げる有価証券に該当することとなつたとき（内閣府令で定める場合を除く。）は、当該会社は、内閣府令で定めるところにより、その該当することとなつた日の属する事業年度の直前事業年度に係る有価証券報告書を、遅滞なく、内閣総理大臣に提出しなければならない。

○４ 　第1項第4号に規定する所有者の数の算定に関し必要な事項は、内閣府令で定める。

○５ 　第1項から第3項までの規定は、特定有価証券が第1項第1号から第3号までに掲げる有価証券のいずれかに該当する場合について準用する。この場合において、同項本文中「有価証券の発行者である会社」とあるのは「有価証券の発行者である会社（内閣府令で定める有価証券については、内閣府令で定める者を除く。）」と、「事業年度ごと」とあるのは「当該特定有価証券につき、内閣府令で定める期間（以下この条において「特定期間」という。）ごと」と、「当該事業年度」とあるのは「当該特定期間」と、同項ただし書中「当該有価証券が第4号に掲げる有価証券に該当する場合において、その発行者である会社の資本の額が当該事業年度の末日において五億円未満であるとき、及び当該事業年度の末日における当該有価証券の所有者の数が政令で定める数未満であるとき、並びに当該有価証券が第3号又は第4号」とあるのは「当該有価証券が第3号」と、第2項中「有価証券の」とあるのは「特定有価証券の」と、第3項中「第1項本文」とあるのは「第5項において準用する第1項本文」と、「発行者」とあるのは「発行者（内閣府令で定める有価証券については、内閣府令で定める者を除く。）」と、「有価証券が」とあるのは「特定有価証券が」と、「その該当することとなつた日」とあるのは「当該特定有価証券につき、その該当することとなつた日」と、「事業年度」とあるのは「特定期間」と読み替えるものとする。

○６ 　有価証券報告書には、定款その他の書類で公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを添附しなければならない。

○７ 　第6条の規定は、第1項から第3項まで（これらの規定を第5項において準用する場合を含む。）及び前項の規定により有価証券報告書及びその添付書類が提出された場合について準用する。

第24条の2 　第7条、第9条第1項及び第10条第1項の規定は、有価証券報告書及びその添付書類について準用する。この場合において、第7条中「第4条第1項又は第2項の規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第5条の規定による届出書類」とあるのは「有価証券報告書及びその添付書類」と、「届出者」とあるのは「有価証券報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第9条第1項中「届出者」とあるのは「有価証券報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第10条第1項中「届出者」とあるのは「有価証券報告書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第4条第1項又は第2項の規定による届出の効力の停止」とあるのは、「訂正報告書の提出」と読み替えるものとする。

○２ 　有価証券の発行者である会社は、前項において準用する第7条又は第10条第1項の規定により有価証券報告書の記載事項のうち重要なものについて訂正報告書を提出したときは、遅滞なく、その旨を時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載して公告しなければならない。

○３ 　第6条の規定は、第1項において準用する第7条、第9条第1項又は第10条第1項の規定により有価証券報告書又はその添附書類について訂正報告書が提出された場合に準用する。

第24条の3 　第11条の規定は、重要な事項について虚偽の記載がある有価証券報告書（その訂正報告書を含む。次条において同じ。）を提出した者が当該記載について前条第1項において準用する第7条の規定により訂正報告書を提出した日又は同項において準用する第10条第1項の規定により訂正報告書の提出を命ぜられた日から一年以内に提出する第5条第1項に規定する届出書又は発行登録書若しくは発行登録追補書類について準用する。

第24条の4 　第22条の規定は、有価証券報告書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合に準用する。この場合において、同条第1項中「有価証券を取得した者（募集又は売出しに応じて取得した者を除く。）」とあるのは、「有価証券を取得した者」と読み替えるものとする。

第24条の5 　第24条第1項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社（第23条の3第4項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。第4項において同じ。）は、その事業年度が一年である場合には、内閣府令で定めるところにより、事業年度ごとに、当該事業年度が開始した日以後六月間の当該会社の属する企業集団及び当該会社の経理の状況その他事業の内容に関する重要な事項その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項を記載した報告書（以下「半期報告書」という。）を、当該期間経過後三月以内に、内閣総理大臣に提出しなければならない。

○２ 　第24条第2項に規定する事項を記載した同条第1項の規定による有価証券報告書を提出した、又は提出しようとする会社のうち次の各号のいずれにも該当しない会社は、前項の規定により提出しなければならない半期報告書に、同項に規定する事項のうち当該会社に係るものとして内閣府令で定めるものを記載することにより、同項に規定する事項の記載に代えることができる。

○３ 　前2項の規定は、第24条第5項において準用する同条第1項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社（第23条の3第4項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。次項において同じ。）について準用する。この場合において、第1項中「その事業年度」とあるのは「当該特定有価証券（第24条第1項に規定する特定有価証券をいう。）に係る特定期間（同条第5項において準用する同条第1項に規定する特定期間をいう。以下この項において同じ。）」と、「事業年度ごと」とあるのは「特定期間ごと」と、「当該事業年度」とあるのは「当該特定期間」と、前項中「有価証券の」とあるのは「特定有価証券の」と読み替えるものとする。

○４ 　第24条第1項（同条第5項において準用する場合を含む。）の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社は、その会社が発行者である有価証券の募集又は売出しが外国において行われるとき、その他公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める場合に該当することとなつたときは、内閣府令で定めるところにより、その内容を記載した報告書（以下「臨時報告書」という。）を、遅滞なく、内閣総理大臣に提出しなければならない。

○５ 　第7条、第9条第1項及び第10条第1項の規定は半期報告書及び臨時報告書について、第22条の規定は半期報告書及び臨時報告書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について、それぞれ準用する。この場合において、第7条中「第4条第1項又は第2項の規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第5条の規定による届出書類」とあるのは「半期報告書（第24条の5第1項（同条第3項において準用する場合を含む。）に規定する半期報告書をいう。以下この条、第9条第1項、第10条第1項及び第22条において同じ。）又は臨時報告書（第24条の5第4項に規定する臨時報告書をいう。以下この条、第9条第1項、第10条第1項及び第22条において同じ。）」と、「届出者」とあるのは「半期報告書又は臨時報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第9条第1項中「届出者」とあるのは「半期報告書又は臨時報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第10条第1項中「届出者」とあるのは「半期報告書又は臨時報告書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第4条第1項又は第2項の規定による届出の効力の停止」とあるのは「訂正報告書の提出」と、第22条第1項中「有価証券届出書の届出者が発行者である有価証券を取得した者（募集又は売出しに応じて取得した者を除く。）」とあるのは「半期報告書又は臨時報告書の提出者が発行者である有価証券を取得した者」と、同条第2項中「前項」とあるのは「第24条の5第5項において準用する前項」と読み替えるものとする。

○６ 　第6条の規定は、第1項（第3項において準用する場合を含む。）又は第4項の規定により半期報告書又は臨時報告書が提出された場合及び前項において準用する第7条、第9条第1項又は第10条第1項の規定によりこれらの報告書の訂正報告書が提出された場合について準用する。

第24条の6 　証券取引所に上場されている株券、流通状況が証券取引所に上場されている株券に準ずるものとして政令で定める株券その他政令で定める有価証券（以下この条、第27条の22の2から第27条の22の4まで及び第167条において「上場株券等」という。）の発行者である会社は、商法（明治三十二年法律第48号）第210条第1項の規定による定時総会の決議又は第211条ノ三第1項の規定による取締役会の決議（同項第1号に掲げる場合を除く。）があつた場合には、内閣府令で定めるところにより、当該決議があつた定時総会又は取締役会（以下この項において「定時総会等」という。）の終結した日の属する月から当該定時総会等の決議後最初の決算期に関する定時総会が終結する日の属する月までの各月（以下この項において「報告月」という。）ごとに、当該定時総会等の決議に基づいて各報告月中に行つた自己の株式に係る上場株券等（次項において「自己株券等」という。）の買付けの状況（買付けを行わなかつた場合を含む。）に関する事項その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項を記載した報告書を、各報告月の翌月十五日までに、内閣総理大臣に提出しなければならない。

○２ 　上場株券等の発行者である会社は、商法第213条第1項の規定による株式の消却のための自己株券等の買付け等（買付けその他の有償の譲受けをいう。以下この項及び第27条の22の2から第27条の22の4までにおいて同じ。）又は同法第222条第1項の規定により発行された株式のうち利益をもつて消却されることが発行時において定められているもの（第27条の22の2第1項において「償還株式」という。）の消却のための自己株券等の買付け等を行つたときは、当該買付け等を行つた日の属する月の翌月十五日までに、当該月中に行つた当該買付け等の状況に関する事項その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項を記載した報告書を、内閣総理大臣に提出しなければならない。

○３ 　第7条、第9条第1項及び第10条第1項の規定は前2項に規定する報告書（以下「自己株券買付状況報告書」という。）について、第22条の規定は自己株券買付状況報告書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について、それぞれ準用する。この場合において、第7条中「第4条第1項又は第2項の規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第5条の規定による届出書類」とあるのは「自己株券買付状況報告書（第24条の6第1項又は第2項に規定する報告書をいう。以下この条、第9条第1項、第10条第1項及び第22条において同じ。）」と、「届出者」とあるのは「自己株券買付状況報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第9条第1項中「届出者」とあるのは「自己株券買付状況報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第10条第1項中「届出者」とあるのは「自己株券買付状況報告書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第4条第1項又は第2項の規定による届出の効力の停止」とあるのは「訂正報告書の提出」と、第22条第1項中「前条第1項第1号及び第3号に掲げる者」とあるのは「当該自己株券買付状況報告書を提出した会社のその提出の時における役員」と、「有価証券届出書の届出者が発行者である有価証券を取得した者（募集又は売出しに応じて取得した者を除く。）」とあるのは「自己株券買付状況報告書の提出者が発行者である有価証券を取得した者」と、同条第2項中「前条第2項第1号又は第2号」とあるのは「前条第2項第1号」と、「前項」とあるのは「第24条の6第3項において準用する前項」と読み替えるものとする。

○４ 　第6条の規定は、第1項又は第2項の規定により自己株券買付状況報告書が提出された場合及び前項において準用する第7条、第9条第1項又は第10条第1項の規定により当該報告書の訂正報告書が提出された場合について準用する。

第25条 　内閣総理大臣は、内閣府令で定めるところにより、次の各号に掲げる書類を、これらの書類を受理した日から当該各号に定める期間を経過する日（当該各号に掲げる訂正届出書、訂正発行登録書又は訂正報告書にあつては、当該訂正の対象となつた当該各号に掲げる第5条第1項及び第5項の規定による届出書及びその添付書類、同条第4項の規定の適用を受ける届出書及びその添付書類、発行登録書及びその添付書類、有価証券報告書及びその添付書類、半期報告書、臨時報告書又は自己株券買付状況報告書に係る当該経過する日）までの間、公衆の縦覧に供しなければならない。

○２ 　有価証券の発行者で前項各号に掲げる書類を提出したものは、これらの書類の写しを、内閣府令で定めるところにより、当該発行者の本店及び主要な支店に備え置き、これらの書類を内閣総理大臣に提出した日から当該各号に掲げる期間を経過する日までの間、公衆の縦覧に供しなければならない。

○３ 　証券取引所及び政令で定める証券業協会は、第6条（第12条、第23条の12第1項、第24条第7項、第24条の2第3項、第24条の5第6項及び前条第4項において準用する場合を含む。第5項において同じ。）の規定により提出された第1項各号に掲げる書類の写しを、内閣府令で定めるところにより、その事務所に備え置き、これらの書類の写しの提出があつた日から当該各号に掲げる期間を経過する日までの間、公衆の縦覧に供しなければならない。

○４ 　有価証券の発行者がその事業上の秘密の保持の必要により前3項に規定する書類（第1項第7号に掲げる書類及び前2項の規定による第1項第7号に掲げる書類の写しを除く。）の一部について公衆の縦覧に供しないことを内閣総理大臣に申請し、内閣総理大臣が当該申請を承認した場合においては、前3項の規定にかかわらず、その一部は、公衆の縦覧に供しないものとする。

○５ 　前項の承認を受けた有価証券の発行者が第6条の規定により第1項各号に掲げる書類の写しを証券取引所又は政令で定める証券業協会に提出する場合には、前項の規定により公衆の縦覧に供しないこととされた部分をこれらの書類の写しから削除して提出することができる。

第26条 　内閣総理大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、有価証券届出書の届出者、発行登録書の提出者、有価証券報告書の提出者、自己株券買付状況報告書の提出者若しくは有価証券の引受人その他の関係者に対し参考となるべき報告若しくは資料の提出を命じ、又は当該職員をしてその者の帳簿書類その他の物件を検査させることができる。

第27条 　第5条から第13条まで、第15条から第24条の5まで、第25条及び前条の規定は、発行者が会社以外の者である場合に準用する。この場合において、必要な事項は、政令で定める。