第六目　組織変更（第101条―第101条の15）/証券取引法

第101条 　会員証券取引所は、その組織を変更して株式会社証券取引所になることができる。

第101条の2 　会員証券取引所は、前条の組織変更（以下この目において「組織変更」という。）をするには、組織変更計画書を作成して、総会の決議により、その承認を受けなければならない。

○２ 　前項の総会においては、その決議により、定款その他株式会社への組織変更に必要な事項を定めるとともに、組織変更後の株式会社の役員となるべき者を選任しなければならない。

○３ 　民法第69条の規定は、前2項の決議について準用する。

○４ 　第1項の総会の招集は、その会議開催日の五日前までに、会議の目的たる事項のほか、組織変更計画書の要領、組織変更後の株式会社の定款及び第2項に規定する者の選任に関する議案の要領を示してしなければならない。

○５ 　組織変更計画書には、組織変更をする時期、会員に対する株式の割当てに関する事項その他内閣府令で定める事項を記載しなければならない。

第101条の3 　会員証券取引所の理事長又は理事は、前条第1項の総会の会議開催日の五日前から組織変更の日の前日まで、組織変更計画書その他の内閣府令で定める書類を主たる事務所に備え置かなければならない。

○２ 　会員証券取引所の会員又は債権者は、その事業時間内に限り、前項の書類の閲覧を求め、又は会員証券取引所の定める費用を支払つてその謄本若しくは抄本の交付を求めることができる。

第101条の4 　商法第100条の規定は、組織変更の場合について準用する。この場合において、同条第1項及び第3項中「会社」とあるのは、「会員証券取引所」と読み替えるものとする。

第101条の5 　組織変更後の株式会社証券取引所の取締役（委員会等設置会社にあつては、執行役）は、組織変更の日から六月間、第101条の3第1項の書類及び前条において準用する商法第100条の規定による手続の経過その他の組織変更に関する事項として内閣府令で定める事項を記載した書類を本店に備え置かなければならない。

○２ 　第101条の3第2項の規定は、前項の規定により備え置く書類について準用する。この場合において、第101条の3第2項中「会員証券取引所」とあるのは「組織変更後の株式会社証券取引所」と、「会員又は」とあるのは「株主又は」と、「事業時間内」とあるのは「営業時間内」と読み替えるものとする。

第101条の6 　会員証券取引所の会員は、組織変更計画書の定めるところにより、組織変更後の株式会社証券取引所の株式の割当てを受けるものとする。

○２ 　商法第220条第1項から第3項まで並びに非訟事件手続法第126条第1項及び第132条ノ三の規定は、前項の場合について準用する。

○３ 　会員証券取引所の会員で第1項の規定により株式を割り当てられた者は、組織変更により組織変更後の株式会社証券取引所の株主となる。

第101条の7 　前条第1項の規定により会員に割り当てた株式の発行価額の総額は、組織変更時における組織変更前の会員証券取引所に現に存する純資産額を上回ることができない。

○２ 　前項の場合において、組織変更時における組織変更後の株式会社証券取引所に現に存する純資産額が前条第1項の規定により会員に割り当てた株式の発行価額の総額に不足するときは、組織変更の決議の当時の会員証券取引所の理事長及び理事は、組織変更後の株式会社証券取引所に対し連帯してその不足額を支払う義務を負う。

第101条の8 　組織変更後の株式会社証券取引所は、組織変更時における純資産額から資本の額を控除した残額を商法第288条ノ二第1項の資本準備金として積み立てなければならない。

○２ 　商法第288条ノ二第5項の規定は、前項の残額について準用する。この場合において、同条第5項中「合併ニ因リ消滅シタル会社ノ利益準備金其ノ他会社ニ留保シタル利益」とあるのは「組織変更前ノ会員証券取引所ニ留保シタル剰余金」と、「其ノ利益準備金ノ」とあるのは「組織変更前ノ会員証券取引所ガ基本金ノ増額ニ充ツル為積立ツル」と、「合併後存続スル会社又ハ合併ニ因リ設立シタル会社」とあるのは「組織変更後ノ株式会社証券取引所」と読み替えるものとする。

第101条の9 　会員証券取引所は、第101条の6第1項の規定による株式の割当てを行うほか、組織変更に際して、組織変更後の株式会社証券取引所の株式を発行することができる。この場合においては、組織変更計画書において、次に掲げる事項を記載しなければならない。

○２ 　商法第175条（第2項第1号、第5号、第7号及び第11号並びに第5項から第8項までを除く。）、第176条から第179条まで、第189条、第190条、第191条前段、第192条、第222条第1項、第2項、第4項、第7項及び第9項、第222条ノ二並びに第222条ノ八並びに非訟事件手続法第126条第1項及び第132条ノ二の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、商法第175条第2項（各号列記以外の部分に限る。）及び第4項、第176条、第177条第1項、第179条第1項及び第2項並びに第192条第4項において準用する同法第186条中「発起人」とあるのは「会員証券取引所ノ理事長又ハ理事」と、同法第175条第2項第8号中「第168条ノ二」とあるのは「証券取引法第101条の9第1項」と、同項第9号中「各発起人ガ引受ケタル」とあるのは「会員ニ割当テタル」と、「引受価額」とあるのは「発行価額」と、同項第13号中「取締役若ハ」とあるのは「取締役、執行役若ハ」と、「第266条第19項」とあるのは「第266条第19項（株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第21条の17第5項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）」と、同法第189条第1項中「発起人又ハ取締役」とあるのは「会員証券取引所ノ理事長若ハ理事又ハ組織変更後ノ株式会社証券取引所ノ取締役若ハ執行役」と、同法第192条第1項及び第2項中「発起人及会社成立当時ノ取締役」とあり、並びに同条第3項中「発起人又ハ取締役」とあるのは「組織変更ノ決議ノ当時ノ会員証券取引所ノ理事長及理事並ニ組織変更当時ノ株式会社証券取引所ノ取締役」と、同法第222条ノ二第2項中「会社ノ設立ニ際シテハ発起人全員ノ同意ヲ以テ之ヲ定メ会社ノ成立後ニ於テハ定款ニ株主総会ガ之ヲ決スル旨ノ定アルトキヲ除クノ外取締役会之ヲ決ス」とあるのは「組織変更ニ際シテハ組織変更計画書ヲ以テ之ヲ定ム」と、非訟事件手続法第132条ノ二第1項中「総発起人又ハ総取締役」とあるのは「会員証券取引所ノ理事長及ビ総理事」と読み替えるものとする。

○３ 　商法第173条並びに非訟事件手続法第126条第1項、第127条から第129条まで、第129条ノ三及び第129条ノ四の規定は、組織変更計画書に第1項第4号に掲げる事項を記載した場合について準用する。この場合において、商法第173条第1項中「取締役ハ其ノ選任後遅滞ナク第168条第1項」とあるのは「会員証券取引所ノ理事長又ハ理事ハ証券取引法第101条の9第1項第4号」と、同条第2項第1号中「第168条第1項第5号及第6号」とあるのは「証券取引法第101条の9第1項第4号」と、「定款」とあるのは「組織変更計画書」と、「同項第5号及第6号」とあるのは「同号」と、同項第2号中「第168条第1項第5号又ハ第6号」とあるのは「証券取引法第101条の9第1項第4号」と、「定款」とあるのは「組織変更計画書」と、「同項第5号又ハ第6号」とあるのは「同号」と、同項第3号中「第168条第1項第5号又ハ第6号」とあるのは「証券取引法第101条の9第1項第4号」と、「同項第5号又ハ第6号」とあるのは「同号」と、同条第4項中「第168条第1項」とあるのは「証券取引法第101条の9第1項第4号」と、「各発起人」とあるのは「組織変更ノ決議ノ当時ノ会員証券取引所ノ理事長及各理事並ニ現物出資ヲ為ス者」と、同条第5項中「発起人」とあるのは「現物出資ヲ為ス者」と、同項及び同条第6項中「定款」とあるのは「定款及組織変更計画書」と、非訟事件手続法第129条第2項中「発起人」とあるのは「組織変更ノ決議ノ当時ノ会員証券取引所ノ理事長若ハ理事」と、「取締役（株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第22号以下商法特例法ト称ス）第1条の2第3項ニ規定スル委員会等設置会社（以下委員会等設置会社ト称ス）ニ付キ商法第280条ノ八第3項ノ規定ニ依ル裁判ヲ為ス場合ニ於テハ現物出資ヲ為ス者及ビ執行役次項ニ於テ之ニ同ジ）」とあるのは「組織変更後ノ株式会社証券取引所ノ取締役」と、同条第3項中「発起人」とあるのは「組織変更ノ決議ノ当時ノ会員証券取引所ノ理事長若ハ理事」と、「取締役」とあるのは「組織変更後ノ株式会社証券取引所ノ取締役」と読み替えるものとする。

○４ 　商法第173条ノ二及び第195条の規定は、組織変更後の株式会社証券取引所の取締役及び監査役となるべき者について準用する。この場合において、同法第173条ノ二第1項中「前条」とあるのは「証券取引法第101条の9第3項ニ於テ準用スル前条」と、「定款」とあるのは「組織変更計画書」と、同条第2項中「各発起人」とあるのは「会員証券取引所ノ理事長及各理事」と、同法第195条中「第173条ノ二又ハ第184条第1項及第2項」とあるのは「証券取引法第101条の9第4項ニ於テ準用スル第173条ノ二」と、「発起人モ」とあるのは「会員証券取引所ノ理事長又ハ理事モ」と、「及発起人」とあるのは「並ニ会員証券取引所ノ理事長及理事」と読み替えるものとする。

○５ 　第1項の規定による株式の発行のために必要な費用の額は、貸借対照表の資産の部に計上することができる。この場合においては、同項の組織変更の後三年以内に、毎決算期に均等額以上の償却をしなければならない。

第101条の10 　組織変更計画書に前条第1項第4号に掲げる事項を記載した場合において、現物出資の目的たる財産の組織変更当時における実価が組織変更計画書に記載した価格に著しく不足するときは、現物出資に関する議案を総会に提出した会員証券取引所の理事長及び理事は、議案に掲げた財産の価格と実価との差額を限度として組織変更後の株式会社証券取引所に対し連帯してその不足額を支払う義務を負う。

○２ 　商法第192条ノ二第2項及び第3項の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同条第2項中「第168条第1項第5号又ハ第6号」とあるのは「証券取引法第101条の9第1項第4号」と、「発起人及取締役」とあるのは「会員証券取引所ノ理事長及理事」と、「前項」とあるのは「同法第101条の10第1項」と、同条第3項中「第1項」とあるのは「証券取引法第101条の10第1項」と、同項において準用する同法第186条中「発起人」とあるのは「会員証券取引所ノ理事長及理事」と読み替えるものとする。

第101条の10の2 　商法第192条ノ二第1項及び第3項の規定は第101条の9第3項において準用する同法第173条第2項第3号の証明又は鑑定評価（以下この条において「証明等」という。）をした者について、同法第193条第2項の規定は当該証明等をした者が虚偽の証明等をした場合について、それぞれ準用する。この場合において、同法第192条ノ二第1項中「第168条第1項第5号又ハ第6号」とあるのは「証券取引法第101条の9第1項第4号」と、「会社成立」とあるのは「組織変更」と、「定款」とあるのは「組織変更計画書」と、同条第3項において準用する同法第186条中「発起人」とあるのは「会員証券取引所ノ理事長及理事」と読み替えるものとする。

○２ 　第101条の9第3項において準用する商法第173条第2項第3号の証明等をした者が当該証明等をするについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、当該証明等をした者については、前項の規定は、適用しない。

第101条の11 　組織変更は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

○２ 　前項の認可を受けようとする者は、組織変更後の株式会社証券取引所について次に掲げる事項を記載した組織変更認可申請書を内閣総理大臣に提出しなければならない。

○３ 　前項の組織変更認可申請書には、組織変更計画書、組織変更後の株式会社証券取引所の定款、業務規程、受託契約準則その他の内閣府令で定める書類を添付しなければならない。

第101条の12 　内閣総理大臣は、前条第2項の規定による認可の申請があつた場合においては、その申請が次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

○２ 　内閣総理大臣は、前項の規定により審査した結果、その申請が同項の基準に適合していると認めたときは、次の各号のいずれかに該当する場合を除いて、組織変更を認可しなければならない。

第101条の13 　次に掲げる株式は、商法第166条第1項第6号及び第4項に規定する会社の設立に際して発行する株式とみなす。

○２ 　前項の場合においては、同項各号に掲げる株式に係る組織変更の日を商法第225条第2号に掲げる日と、当該組織変更を同法第226条に規定する会社の成立とみなして、これらの規定を適用する。

第101条の14 　会員証券取引所が組織変更を行つたときは、組織変更の日から主たる事務所及び本店の所在地においては二週間以内に、従たる事務所及び支店の所在地においては三週間以内に、組織変更前の会員証券取引所については解散の登記を、組織変更後の株式会社証券取引所については設立の登記をしなければならない。

○２ 　前項の設立の登記の申請書には、商業登記法第18条、第19条及び第79条に定める書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

○３ 　商業登記法第71条及び第73条の規定は、第1項の場合について準用する。

第101条の15 　組織変更の無効は、本店の所在地において組織変更の日から六月以内に、訴えをもつてのみ主張することができる。

○２ 　商法第88条、第105条第2項から第4項まで、第106条、第108条から第110条まで、第249条及び第415条第2項並びに非訟事件手続法第135条ノ六及び第140条の規定は、前項の訴えについて準用する。この場合において、商法第249条第1項及び第415条第2項中「取締役」とあるのは、「取締役、執行役」と読み替えるものとする。