第二款　合併（第136条―第150条）/証券取引法

第136条 　会員証券取引所は、他の会員証券取引所又は株式会社証券取引所と合併することができる。

○２ 　前項の場合において、合併後存続する者又は合併により設立される者は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ当該各号に定める者でなければならない。

○３ 　会員証券取引所と株式会社証券取引所とが合併する場合には、それぞれこの法律及び商法の合併に関する規定に従うものとする。

第137条 　会員証券取引所が合併を行うには、合併契約書を作成して総会の承認を受けなければならない。

○２ 　民法第69条の規定は、前項の承認の決議について準用する。

○３ 　第1項の総会の招集は、その会議開催日の五日前までに、会議の目的たる事項のほか、合併契約書の要領を示してしなければならない。

第138条 　会員証券取引所が合併を行う場合の合併契約書には、合併を行う時期その他内閣府令で定める事項を記載しなければならない。

○２ 　前項の場合において、合併の一方の当事者が株式会社証券取引所であるときは、当該株式会社証券取引所については、商法第409条及び第410条の規定は、適用しない。

第139条 　会員証券取引所が株式会社証券取引所と合併を行う場合、当該会員証券取引所の会員は、合併契約書の定めるところにより、合併後の株式会社証券取引所の株式の割当てを受けるものとする。

○２ 　商法第220条第1項から第3項まで並びに非訟事件手続法第126条第1項及び第132条ノ三の規定は、前項の場合について準用する。

○３ 　会員証券取引所の会員で第1項の規定により株式を割り当てられた者は、合併により合併後の株式会社証券取引所の株主となる。

第140条 　証券取引所を全部又は一部の当事者とする合併（合併後存続する者又は合併により設立される者が証券取引所であるものに限る。）は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

○２ 　前項の認可を受けようとする者は、合併後存続する証券取引所又は合併による新たな証券取引所（以下「合併後の証券取引所」と総称する。）について、次に掲げる事項を記載した合併認可申請書を内閣総理大臣に提出しなければならない。

○３ 　前項の合併認可申請書には、合併契約書、合併後の証券取引所の定款、業務規程、受託契約準則その他の内閣府令で定める書類を添付しなければならない。

○４ 　前項の場合において、合併契約書について書面に代えて電磁的記録の作成がされているとき、又は定款が電磁的記録で作成されているときは、書類に代えて電磁的記録（内閣府令で定めるものに限る。）を添付することができる。

第141条 　内閣総理大臣は、前条第2項の規定による認可の申請があつた場合においては、その申請が次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

○２ 　内閣総理大臣は、前項の規定により審査した結果、その申請が同項の基準に適合していると認めたときは、次の各号のいずれかに該当する場合を除いて、合併を認可しなければならない。

第142条 　第140条第1項の認可を受けて設立された証券取引所は、当該設立の時に、第80条第1項の免許を受けたものとみなす。

○２ 　合併後の証券取引所は、合併により消滅した証券取引所の権利義務（当該証券取引所がその行う業務に関し、行政官庁の認可その他の処分に基づいて有する権利義務を含む。）を承継する。

○３ 　合併により消滅した証券取引所の開設していた取引所有価証券市場において成立した有価証券の売買、有価証券指数等先物取引及び有価証券オプション取引であつて決済を結了していないものは、合併後の証券取引所の開設する取引所有価証券市場において同一の条件で成立した取引とみなす。

第143条 　商法第56条第3項、第98条第2項、第102条、第408条ノ二第1項及び第3項（第3号及び第4号を除く。）、第412条、第414条第1項、第414条ノ二及び第415条並びに非訟事件手続法第135条ノ八の規定は、第136条第2項各号に掲げる場合における会員証券取引所について準用する。この場合において、商法第56条第3項中「各会社ヲ代表スベキ社員又ハ取締役」とあるのは「各会員証券取引所ノ代表者」と、同法第102条中「前条」とあるのは「証券取引法第143条ニ於テ準用スル商法第414条第1項」と、同法第408条ノ二第1項中「取締役ハ前条第1項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前」とあるのは「理事長及理事ハ証券取引法第137条第1項ノ総会ノ会議開催日ノ五日前」と、「左ニ掲グルモノ」とあるのは「合併契約書、各証券取引所ノ貸借対照表其ノ他ノ内閣府令ニ定メル書類」と、「本店」とあるのは「主タル事務所」と、同項第2号及び同条第3項中「株主」とあるのは「会員」と、同項中「営業時間」とあるのは「事業時間」と、「第1項ニ掲グルモノガ書面ヲ以テ作ラレタルトキハ其ノ書面」とあるのは「第1項ニ掲グル書面」と、同法第412条第1項中「第408条第1項」とあるのは「証券取引法第137条第1項」と、「述ブベキ旨及最終ノ貸借対照表ニ関スル事項ニシテ法務省令ニ定ムルモノ」とあるのは「述ブベキ旨」と、同法第414条第1項中「会社ガ」とあるのは「会員証券取引所ト会員証券取引所トガ」と、「本店」とあるのは「主タル事務所」と、「支店」とあるのは「従タル事務所」と、「存続スル会社」とあるのは「存続スル会員証券取引所」と、「消滅スル会社」とあるのは「消滅スル会員証券取引所」と、「設立シタル会社」とあるのは「設立シタル会員証券取引所」と、「第188条」とあるのは「証券取引法第89条の3」と、同法第414条ノ二第1項中「取締役」とあるのは「理事長及理事」と、「第412条」とあるのは「証券取引法第143条ニ於テ準用スル第412条」と、「手続ノ経過、合併ノ日、合併ニ因リテ消滅シタル会社ヨリ承継シタル財産ノ価額及債務ノ額其ノ他ノ合併ニ関スル事項」とあるのは「手続ノ経過、合併ノ日其ノ他ノ合併ニ関スル事項トシテ内閣府令ニ定メル事項」と、「本店」とあるのは「主タル事務所」と、同条第3項中「第408条ノ二第3項」とあるのは「証券取引法第143条ニ於テ準用スル第408条ノ二第3項（第3号及第4号ヲ除ク）」と、同法第415条第2項中「株主、取締役」とあるのは「会員、理事長及理事」と読み替えるものとする。

第144条 　商業登記法第66条、第68条第2項、第69条、第70条、第90条第1項（第5号、第6号、第8号及び第9号を除く。）及び第91条第1項並びに非訟事件手続法第135条ノ七及び第140条の規定は、第136条第2項各号の場合における合併による会員証券取引所の登記について準用する。この場合において、商業登記法第66条中「商号及び本店」とあるのは「名称及び主たる事務所」と、同法第69条及び第70条中「本店」とあるのは「主たる事務所」と、同法第90条第1項第2号中「消滅会社の株主総会若しくは社員総会の議事録又は総社員の同意があつたことを証する書面」とあるのは「合併を行う各会員証券取引所の合併総会の議事録」と、同項第3号中「商法第100条第1項（同法第147条において準用する場合を含む。）の規定による公告及び催告又は同法第412条第1項（有限会社法（昭和十三年法律第74号）第63条第1項において準用する場合を含む。）」とあるのは「証券取引法第143条において準用する商法第412条第1項」と、同項第4号中「第67条第3号に掲げる書面」とあるのは「合併により消滅する会員証券取引所（当該登記所の管轄区域内に事務所があるものを除く。）の登記簿の謄本」と、同項第7号中「合併により資本を増加するときは、商法第413条ノ二第1項に規定する限度額を証する書面」とあるのは「合併に際して証券取引法第89条の3第2項第5号に規定する事項に変更あるときは、その変更を証する書面」と、同法第91条第1項第1号中「前条第1項第1号から第4号まで及び第6号」とあるのは「証券取引法第144条において準用する商業登記法第90条第1号から第4号まで」と、同項第2号中「第80条第1号、第8号及び第9号に掲げる」とあるのは「第80条第1号に掲げる書面並びに理事長、理事及び監事が就任を承諾したことを証する」と、同項第3号中「商法第413条ノ二第2項」とあるのは「証券取引法第89条の3第2項第5号」と読み替えるものとする。

第145条 　第136条第2項第2号に掲げる場合における株式会社証券取引所に対する商法第288条ノ二第1項第5号及び第5項、第409条ノ二、第413条ノ二、第413条ノ三、第414条第1項並びに第414条ノ二の規定の適用については、同法第288条ノ二第1項第5号中「消滅シタル会社」とあるのは「消滅シタル会員証券取引所」と、「其ノ会社」とあるのは「其ノ会員証券取引所」と、「株主」とあるのは「会員」と、同条第6項中「第1項第5号」とあるのは「証券取引法第145条ニ依リ読替テ適用サレル商法第288条ノ二第1項第5号」と、「会社ノ利益準備金其ノ他会社ニ留保シタル利益」とあるのは「会員証券取引所ニ留保シタル剰余金」と、「其ノ利益準備金ノ」とあるのは「合併ニ因リ消滅シタル会員証券取引所ガ基本金ノ増額ニ充ツル為積立ツル」と、同法第409条ノ二、第413条ノ二並びに第413条ノ三第1項、第2項及び第4項中「消滅スル会社」とあるのは「消滅スル会員証券取引所」と、「株主」とあるのは「会員」と、同項中「商号及本店」とあるのは「名称及主タル事務所」と、同法第414条第1項中「消滅スル会社」とあるのは「消滅スル会員証券取引所」と、同法第414条ノ二第1項中「消滅シタル会社」とあるのは「消滅シタル会員証券取引所」とする。

第146条 　第136条第2項第2号の場合における合併による株式会社証券取引所の変更の登記に対する商業登記法第90条第1項の規定の適用については、同項第2号中「消滅会社の株主総会」とあるのは「消滅した会員証券取引所の総会」と、同項第4号中「第67条第3号に掲げる書面」とあるのは「消滅した会員証券取引所（当該登記所の管轄区域内に事務所があるものを除く。）の登記簿の謄本」とする。

○２ 　第136条第2項第2号の場合における合併による株式会社証券取引所の設立の登記に対する商業登記法第91条第1項の規定の適用については、同項第1号中「前条第1項」とあるのは「証券取引法第146条第1項により読み替えて適用される商業登記法第90条第1項」と、同項第3号中「商法第413条ノ二第2項に規定する額」とあるのは「証券取引法第145条により読み替えて適用される商法第413条ノ二第2項に規定する額」とする。

第147条 　会員証券取引所と株式会社証券取引所とが合併する場合においては、当該会員証券取引所を会社とみなして、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第15条及び同条に係る同法の規定を適用する。

○２ 　株式会社証券取引所が会員証券取引所から事業の全部又は一部を譲り受ける場合においては、当該会員証券取引所を会社とみなして、商法第245条及び同条に係る同法の規定並びに私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第16条及び同条に係る同法の規定を適用する。

第148条 　削除

第149条 　削除

第150条 　削除