第2節　発行者である会社による上場株券等の公開買付け（第27条の22の2―第27条の22の4）/証券取引法

第27条の22の2 　上場株券等の当該上場株券等の発行者である会社による取引所有価証券市場外における買付け等のうち、次に掲げるものに該当するものについては、公開買付けによらなければならない。ただし、取引所有価証券市場における有価証券の売買等に準ずるものとして政令で定める取引による買付け等については、この限りでない。

○２ 　第27条の2第2項から第6項まで、第27条の3（第2項第2号を除く。）、第27条の4、第27条の5（各号列記以外の部分に限る。第5項及び第27条の22の3第5項において同じ。）、第27条の6から第27条の9まで（第27条の8第6項、第10項及び第12項を除く。）、第27条の11から第27条の15まで（第27条の11第4項並びに第27条の13第3項及び第4項第1号を除く。）、第27条の17、第27条の18、第27条の21第1項及び前条第1項の規定は、前項の規定により公開買付けによる買付け等を行う場合について準用する。この場合において、これらの規定（第27条の3第4項及び第27条の11第1項ただし書を除く。）中「株券等」とあるのは「上場株券等」と、第27条の2第6項中「売付け等（売付けその他の有償の譲渡をいう。以下この章において同じ。）」とあるのは「売付け等」と、第27条の3第2項中「次に」とあるのは「第1号及び第3号に」と、同条第3項中「公開買付者、その特別関係者（第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。以下この節において同じ。）その他政令で定める関係者」とあるのは「公開買付者その他政令で定める関係者」と、同条第4項前段中「当該公開買付けに係る株券等の発行者である会社（当該公開買付届出書を提出した日において、既に当該会社が発行者である株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者を含む。）に送付するとともに、当該公開買付けに係る株券等が次の各号に掲げる株券等に該当する場合は、当該各号に掲げる株券等の区分に応じ、当該各号に定める者」とあるのは「次の各号に掲げる当該公開買付けに係る上場株券等の区分に応じ、当該各号に定める者に送付するとともに、当該公開買付届出書を提出した日において、既に当該公開買付者である会社が発行者である株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者」と、同項各号中「株券等」とあるのは「上場株券等」と、第27条の5ただし書中「次に掲げる」とあるのは「政令で定める」と、第27条の11第1項ただし書中「公開買付者が公開買付開始公告及び公開買付届出書において公開買付けに係る株券等の発行者である会社の業務若しくは財産に関する重要な変更その他の公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情（政令で定めるものに限る。）が生じたときは公開買付けの撤回等をすることがある旨の条件を付した場合又は公開買付者に関し破産その他の政令で定める重要な事情の変更が生じた」とあるのは「当該公開買付けにより当該上場株券等の買付け等を行うことが他の法令に違反することとなる場合又は他の法令に違反することとなるおそれがある事情として政令で定める事情が生じた」と、第27条の13第4項中「次に」とあるのは「第2号に」と、第27条の14第1項中「及び意見表明報告書（これらの」とあるのは「（その」と、同条第3項中「及び第27条の10第3項（同条第4項において準用する場合を含む。）の規定」とあるのは「の規定」と、第27条の15第1項中「、公開買付報告書又は意見表明報告書」とあるのは「又は公開買付報告書」と、同条第2項中「公開買付者等及び対象会社等」とあるのは「公開買付者等」と、前条第1項中「公開買付者又はその特別関係者」とあるのは「公開買付者」と読み替えるものとする。

○３ 　第27条の3第4項の規定は、前項において準用する第27条の8第1項から第4項までの規定により訂正届出書が提出された場合について準用する。この場合において、第27条の3第4項前段中「当該公開買付けに係る株券等の発行者である会社（当該公開買付届出書を提出した日において、既に当該会社が発行者である株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者を含む。）に送付するとともに、当該公開買付けに係る株券等が次の各号に掲げる株券等に該当する場合は、当該各号に掲げる株券等の区分に応じ、当該各号に定める者」とあるのは「次の各号に掲げる当該公開買付けに係る上場株券等の区分に応じ、当該各号に定める者に送付するとともに、当該訂正届出書を提出した日において、既に当該公開買付者である会社が発行者である株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者」と、同項各号中「株券等」とあるのは「上場株券等」と読み替えるものとする。

○４ 　公開買付者（第2項において準用する第27条の3第2項に規定する公開買付者をいう。以下この節において同じ。）は、公開買付撤回届出書（第2項において準用する第27条の11第3項に規定する公開買付撤回届出書をいう。以下この節において同じ。）又は公開買付報告書（第2項において準用する第27条の13第2項に規定する公開買付報告書をいう。以下この節において同じ。）を提出した後、直ちに当該公開買付撤回届出書又は公開買付報告書の写しを、第2項において準用する第27条の3第4項各号に掲げる当該公開買付けに係る上場株券等の区分に応じ、当該各号に定める者に送付しなければならない。この場合において、当該写しの送付に関し必要な事項は、内閣府令で定める。

○５ 　第27条の5の規定は、第2項において準用する第27条の8第8項の規定により公開買付けに係る買付け等の期間を延長しなければならない場合における当該延長しなければならない期間の末日までの間について準用する。この場合において、第27条の5中「株券等」とあるのは「上場株券等」と、「次に掲げる」とあるのは「政令で定める」と読み替えるものとする。

○６ 　第27条の7の規定は、第2項において準用する第27条の8第8項及び第11項の規定による公告又は公表について準用する。

○７ 　第27条の8第1項から第5項までの規定は、公開買付報告書について準用する。この場合において、第27条の8第1項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第2項中「当該公開買付期間の末日までの間において、買付条件等の変更その他の公開買付届出書に記載すべき重要な事項の変更その他当該公開買付届出書の内容を訂正すべき内閣府令で定める事情がある」とあるのは「第27条の22の2第2項において準用する第27条の13第5項に規定するあん分比例方式により買付け等をする上場株券等の数が確定した」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第3項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、「買付条件等がこの節の規定」とあるのは「買付け等に係る受渡しその他の決済が第27条の22の2第2項において準用する第27条の13第4項（第1号を除く。）及び第27条の13第5項の規定」と、「買付条件等の変更が第27条の6第3項の規定」とあるのは「買付け等をする上場株券等の数の計算の結果が第27条の22の2第2項において準用する第27条の13第5項に規定する内閣府令で定めるあん分比例方式」と、同条第4項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第5項中「第3項の規定による処分」とあるのは「第27条の22の2第7項において準用する第3項及び前項の規定による処分」と、「末日（当該末日後に提出される訂正届出書に係る処分にあつては、当該末日の翌日から起算して五年を経過した日）後は、することができないものとし、前項の規定による処分は、当該末日」とあるのは「末日」と読み替えるものとする。

○８ 　第4項の規定は、前項において準用する第27条の8第1項から第4項までの規定による訂正報告書について準用する。この場合において、第4項中「公開買付撤回届出書（第2項において準用する第27条の11第3項に規定する公開買付撤回届出書をいう。以下この節において同じ。）又は公開買付報告書（第2項において準用する第27条の13第2項に規定する公開買付報告書をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「訂正報告書（第7項において準用する第27条の8第1項から第4項までの規定による訂正報告書をいう。）」と、「公開買付撤回届出書又は公開買付報告書」とあるのは「訂正報告書」と読み替えるものとする。

○９ 　第16条の規定は、第2項において準用する第27条の3第3項若しくは第27条の8第7項の規定に違反して内閣府令で定める行為をした者又は第2項において準用する第27条の9第2項若しくは第3項の規定に違反して当該上場株券等の買付け等をした者について準用する。この場合において、第16条中「これを取得した者」とあるのは、「当該公開買付けに応じて当該上場株券等の売付け等をした者」と読み替えるものとする。

○１０ 　第17条の規定は、重要な事項について虚偽の記載があり、又は表示すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の表示が欠けている公開買付説明書（第2項において準用する第27条の9第1項に規定する公開買付説明書をいう。以下この節において同じ。）その他の表示を使用して上場株券等の売付け等をさせた者について準用する。この場合において、同条中「当該有価証券を取得した者」とあるのは、「当該公開買付けに応じて上場株券等の売付け等をした者」と読み替えるものとする。

○１１ 　第18条第1項の規定は、次に掲げる者について準用する。この場合において、同項中「当該有価証券を当該募集又は売出しに応じて取得した者」とあり、及び「当該有価証券を取得した者」とあるのは「当該公開買付けに応じて当該上場株券等の売付け等をした者」と、「その取得の申込みの際」とあるのは「その売付け等の際」と読み替えるものとする。

○１２ 　前項において準用する第18条第1項の規定の適用がある場合において、当該会社のその公開買付開始公告等、公開買付届出書の提出又は公開買付説明書の作成を行つた時における当該会社の役員は、当該会社と連帯して前項の規定による賠償の責めに任ずる。ただし、当該役員が、記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかつたことを証明したときは、この限りでない。

○１３ 　第2項、第3項及び第5項から第11項までの場合において、これらの規定に規定する読替えのほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第27条の22の3 　前条第1項に規定する公開買付けによる上場株券等の買付け等を行おうとする会社は、当該会社の重要事実（第166条第1項に規定する業務等に関する重要事実（内閣府令で定めるものを除く。）をいう。以下この条及び次条において同じ。）であつて第166条第1項に規定する公表がされていないものがあるときは、公開買付届出書（前条第2項において準用する第27条の3第2項に規定する公開買付届出書をいう。以下この条及び次条において同じ。）を提出する日前に、内閣府令で定めるところにより、当該重要事実を公表しなければならない。

○２ 　前条第1項に規定する公開買付けによる上場株券等の買付け等を行う場合において、公開買付者である会社は、公開買付届出書を提出した日以後当該公開買付けに係る前条第2項において準用する第27条の5に規定する公開買付期間（第4項において準用する第27条の8第8項の規定により延長しなければならない期間を含む。次条において同じ。）の末日までの間において、当該会社に重要事実が生じたとき（公開買付届出書を提出する日前に生じた重要事実であつて第166条第1項に規定する公表がされていないものがあることが判明したときを含む。）は、直ちに、内閣府令で定めるところにより、当該重要事実を公表し、かつ、当該公開買付けに係る上場株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをした者及び当該上場株券等の売付け等を行おうとする者に対して、当該公表の内容を通知しなければならない。

○３ 　前2項の規定による公表がされた後政令で定める期間が経過したときは、第166条第1項に規定する公表がされたものとみなす。

○４ 　第27条の8第8項及び第9項の規定は、第2項の規定による公表について準用する。この場合において、同条第8項中「第1項若しくは第2項の規定による訂正届出書を提出する場合又は第3項若しくは第4項の規定による訂正届出書の提出命令があつた場合には、内閣府令で定める場合を除き」とあるのは「第27条の22の3第2項の規定により当該重要事実を公表しなければならない場合には」と、同条第9項中「前項の規定」とあるのは「第27条の22の3第4項において準用する前項の規定」と、「株券等」とあるのは「上場株券等」と読み替えるものとする。

○５ 　第27条の5の規定は、前項において準用する第27条の8第8項の規定により公開買付けに係る公開買付けの期間を延長しなければならない場合における当該延長しなければならない期間の末日までの間について準用する。この場合において、第27条の5中「株券等」とあるのは「上場株券等」と、「次に掲げる」とあるのは「政令で定める」と読み替えるものとする。

○６ 　第18条第1項の規定は、重要な事項について虚偽の表示があり、又は表示すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の表示が欠けている第4項において準用する第27条の8第8項の規定による公告又は公表を行つた会社について準用する。この場合において、第18条第1項中「当該有価証券を当該募集又は売出しに応じて取得した者」とあり、及び「当該有価証券を取得した者」とあるのは「当該公開買付けに応じて当該上場株券等の売付け等をした者」と、「その取得の申込みの際」とあるのは「その売付け等の際」と読み替えるものとする。

○７ 　前項において準用する第18条第1項の規定の適用がある場合において、当該会社が前項に規定する公告又は公表を行つた時における当該会社の役員は、当該会社と連帯して同項の規定による賠償の責めに任ずる。ただし、当該役員が、記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかつたことを証明したときは、この限りでない。

○８ 　第27条の17の規定は、第5項において準用する第27条の5の規定に違反して上場株券等の買付け等をした場合について準用する。この場合において、第27条の17中「株券等」とあるのは「上場株券等」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第27条の22の4 　前条第1項又は第2項の規定による公表又は通知（以下この条において「公表等」という。）をしなければならない重要事実についての公表等をせず、又は虚偽の公表等をした会社は、公開買付けに応じて上場株券等の売付け等をした者に対し、公表等がされず又は公表等が虚偽であることにより生じた損害を賠償する責めに任ずる。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。

○２ 　前項本文の規定の適用がある場合において、当該公開買付け当時における当該会社の役員は、当該会社と連帯して同項の規定による賠償の責めに任ずる。ただし、当該役員が、当該会社に重要事実が生じており又は公表等の内容が虚偽であることを知らず、かつ、当該公開買付け当時において相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかつたことを証明したときは、この限りでない。