第6章　有価証券の取引等に関する規制（第157条―第185条）/証券取引法

第157条 　何人も、次に掲げる行為をしてはならない。

第158条 　何人も、有価証券の募集、売出し若しくは売買その他の取引若しくは有価証券指数等先物取引等、有価証券オプション取引等、外国市場証券先物取引等若しくは有価証券店頭デリバティブ取引等のため、又は有価証券等の相場の変動を図る目的をもつて、風説を流布し、偽計を用い、又は暴行若しくは脅迫をしてはならない。

第159条 　何人も、他人をして証券取引所が上場する有価証券（以下この条において「上場有価証券」という。）、有価証券指数又はオプション（以下この条において「上場有価証券等」という。）について、上場有価証券の売買、有価証券指数等先物取引、有価証券オプション取引又は上場有価証券若しくは上場有価証券の価格に基づき算出される有価証券店頭指数（以下この条において「上場有価証券店頭指数等」という。）に係る有価証券店頭デリバティブ取引のうちいずれかの取引が繁盛に行われていると誤解させる等これらの取引の状況に関し他人に誤解を生じさせる目的をもつて、次に掲げる行為をしてはならない。

○２ 何人も、上場有価証券の売買、有価証券指数等先物取引、有価証券オプション取引又は上場有価証券店頭指数等に係る有価証券店頭デリバティブ取引（以下この条において「上場有価証券売買等」という。）のうちいずれかの取引を誘引する目的をもつて、次に掲げる行為をしてはならない。

○３ 何人も、政令で定めるところに違反して、取引所有価証券市場における上場有価証券等の相場をくぎ付けし、固定し、又は安定させる目的をもつて、一連の上場有価証券売買等又はその委託等若しくは受託等をしてはならない。

○４ 第1項（第6号を除く。）、第2項及び前項の規定は、店頭売買有価証券の売買及び店頭売買有価証券又は店頭売買有価証券の価格に基づき算出される有価証券店頭指数に係る有価証券店頭デリバティブ取引について準用する。この場合において、第1項中「証券取引所が上場する有価証券（以下この条において「上場有価証券」という。）、有価証券指数又はオプション（以下この条において「上場有価証券等」という。）について、上場有価証券の売買、有価証券指数等先物取引、有価証券オプション取引又は上場有価証券若しくは上場有価証券の価格に基づき算出される有価証券店頭指数（以下この条において「上場有価証券店頭指数等」という。）に係る有価証券店頭デリバティブ取引のうちいずれかの取引」とあるのは「店頭売買有価証券の売買又は店頭売買有価証券若しくは店頭売買有価証券の価格に基づき算出される有価証券店頭指数（以下この条において「店頭売買有価証券店頭指数等」という。）に係る有価証券店頭デリバティブ取引のうちいずれかの取引」と、同項第1号中「上場有価証券の売買」とあるのは「店頭売買有価証券の売買」と、同項第2号中「有価証券指数等先物取引又は上場有価証券店頭指数等に係る有価証券店頭指数等先渡取引若しくは有価証券店頭指数等スワップ取引」とあるのは「店頭売買有価証券店頭指数等に係る有価証券店頭指数等先渡取引又は有価証券店頭指数等スワップ取引」と、同項第3号中「有価証券オプション取引又は上場有価証券店頭指数等に係る有価証券店頭オプション取引」とあるのは「店頭売買有価証券店頭指数等に係る有価証券店頭オプション取引」と、同項第7号中「上場有価証券店頭指数等」とあるのは「店頭売買有価証券店頭指数等」と、同項第8号中「有価証券オプション取引又は上場有価証券店頭指数等に係る有価証券店頭オプション取引」とあるのは「店頭売買有価証券店頭指数等に係る有価証券店頭オプション取引」と、同項第9号中「上場有価証券店頭指数等」とあるのは「店頭売買有価証券店頭指数等」と、第2項中「上場有価証券の売買、有価証券指数等先物取引、有価証券オプション取引又は上場有価証券店頭指数等に係る有価証券店頭デリバティブ取引（以下この条において「上場有価証券売買等」という。）のうちいずれかの取引」とあるのは「店頭売買有価証券の売買又は店頭売買有価証券店頭指数等に係る有価証券店頭デリバティブ取引（以下この条において「店頭売買有価証券売買等」という。）のうちいずれかの取引」と、同項第1号中「上場有価証券売買等」とあるのは「店頭売買有価証券売買等」と、「取引所有価証券市場における上場有価証券等の相場」とあるのは「店頭売買有価証券市場における店頭売買有価証券の相場」と、同項第2号中「取引所有価証券市場における上場有価証券等の相場」とあるのは「店頭売買有価証券市場における店頭売買有価証券の相場」と、同項第3号中「上場有価証券売買等」とあるのは「店頭売買有価証券売買等」と、前項中「取引所有価証券市場における上場有価証券等の相場」とあるのは「店頭売買有価証券市場における店頭売買有価証券の相場」と、「上場有価証券売買等」とあるのは「店頭売買有価証券売買等」と読み替えるものとする。

第160条 　前条第1項から第3項まで（同条第4項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）の規定に違反した者は、当該違反行為により形成された価格、約定指数、約定数値若しくは対価の額により、当該有価証券等について、取引所有価証券市場における有価証券の売買等若しくは店頭売買有価証券市場における有価証券の売買（以下この項において「取引所有価証券市場等における有価証券の売買等」という。）をし、又はその委託をした者が当該取引所有価証券市場等における有価証券の売買等又は委託につき受けた損害を賠償する責めに任ずる。

○２ 　前項の規定による賠償の請求権は、請求権者が前条第1項から第3項までの規定に違反する行為があつたことを知つた時から一年間又は当該行為があつた時から三年間、これを行わないときは、時効によつて消滅する。

第161条 　内閣総理大臣は、証券会社若しくは登録金融機関が自己の計算において行う有価証券の売買を制限し、又は証券会社若しくは登録金融機関の行う過当な数量の売買であつて取引所有価証券市場若しくは店頭売買有価証券市場の秩序を害すると認められるものを制限するため、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認める事項を内閣府令で定めることができる。

○２ 前項の規定は、有価証券指数等先物取引、有価証券オプション取引及び有価証券店頭デリバティブ取引について準用する。

第161条の2 　信用取引その他の内閣府令で定める取引については、証券会社は、内閣府令で定めるところにより、顧客から、当該取引に係る有価証券の時価に内閣総理大臣が有価証券の売買その他の取引の公正を確保することを考慮して定める率を乗じた額を下らない額の金銭の預託を受けなければならない。

○２ 　前項の金銭は、内閣府令で定めるところにより、有価証券をもつて充てることができる。

第162条 　何人も、政令で定めるところに違反して、次に掲げる行為をしてはならない。

○２ 　前項第2号の規定は、有価証券指数等先物取引及び有価証券オプション取引について準用する。この場合において、有価証券指数等先物取引にあつては同号中「有価証券」とあるのは「約定指数又は約定数値」と、「騰貴して」とあるのは「上昇して」と、「その買付けをし」とあるのは「現実指数若しくは現実数値が約定指数若しくは約定数値を上回つた場合に金銭を受領する立場の当事者となる取引をし」と、「下落して」とあるのは「低下して」と、「その売付けをすべき」とあるのは「現実指数若しくは現実数値が約定指数若しくは約定数値を下回つた場合に金銭を受領する立場の当事者となる取引をすべき」と、有価証券オプション取引にあつては同号中「有価証券」とあるのは「オプション」と、「その買付けをし」とあるのは「オプションを取得する立場の当事者となり」と、「その売付けをすべき」とあるのは「オプションを付与する立場の当事者となるべき」と読み替えるものとする。

第162条の2 　内閣総理大臣は、証券取引所に上場されている株券又は店頭売買有価証券に該当する株券（以下この条において「上場等株券」という。）の発行者である会社が行う商法第210条、第211条若しくは第211条ノ三の規定又はこれらに相当する外国の法令の規定（当該会社が外国会社である場合に限る。）による上場等株券の売買若しくはその委託等、信託会社等が信託契約に基づいて上場等株券の発行者である会社の計算において行うこれらの取引の委託等又は証券会社が行うこれらの取引の受託等その他の内閣府令で定めるものについて、取引所有価証券市場又は店頭売買有価証券市場における上場等株券の相場を操縦する行為を防止するため、上場等株券の取引の公正の確保のため必要かつ適当であると認める事項を内閣府令で定めることができる。

第163条 　第2条第1項第4号、第5号の2又は第6号に掲げる有価証券（政令で定めるものを除く。）で証券取引所に上場されているもの又は店頭売買有価証券に該当するものその他の政令で定める有価証券の発行者（以下この条から第166条までにおいて「上場会社等」という。）の役員及び主要株主（自己又は他人（仮設人を含む。）の名義をもつて総株主の議決権の百分の十以上の議決権（取得又は保有の態様その他の事情を勘案して内閣府令で定めるものを除く。）を保有している株主をいう。以下この条から第166条までにおいて同じ。）は、自己の計算において当該上場会社等の同項第4号、第5号の2若しくは第6号に掲げる有価証券（政令で定めるものを除く。）その他の政令で定める有価証券（以下この条から第166条までにおいて「特定有価証券」という。）又は当該上場会社等の特定有価証券に係るオプションを表示する同項第10号の2に掲げる有価証券その他の政令で定める有価証券（以下この項において「関連有価証券」という。）に係る買付け等（特定有価証券又は関連有価証券（以下この条から第166条までにおいて「特定有価証券等」という。）の買付けその他の取引で政令で定めるものをいう。以下この条及び次条において同じ。）又は売付け等（特定有価証券等の売付けその他の取引で政令で定めるものをいう。以下この条から第165条までにおいて同じ。）をした場合（当該役員又は主要株主が委託者又は受益者である信託の受託者が当該上場会社等の特定有価証券等に係る買付け等又は売付け等をする場合であつて内閣府令で定める場合を含む。以下この条及び次条において同じ。）においては、内閣府令で定めるところにより、その売買その他の取引（以下この項及び次条において「売買等」という。）に関する報告書を売買等があつた日の属する月の翌月十五日までに、内閣総理大臣に提出しなければならない。ただし、買付け等又は売付け等の態様その他の事情を勘案して内閣府令で定める場合については、この限りでない。

○２ 　前項に規定する役員又は主要株主が、当該上場会社等の特定有価証券等に係る買付け等又は売付け等を証券会社又は登録金融機関に委託等をして行つた場合においては、同項に規定する報告書は、当該証券会社又は登録金融機関を経由して提出するものとする。当該買付け等又は売付け等の相手方が証券会社又は登録金融機関であるときも、同様とする。

第164条 　上場会社等の役員又は主要株主がその職務又は地位により取得した秘密を不当に利用することを防止するため、その者が当該上場会社等の特定有価証券等について、自己の計算においてそれに係る買付け等をした後六月以内に売付け等をし、又は売付け等をした後六月以内に買付け等をして利益を得た場合においては、当該上場会社等は、その利益を上場会社等に提供すべきことを請求することができる。

○２ 　当該上場会社等の株主（保険契約者である社員又は出資者を含む。以下この項において同じ。）が上場会社等に対し前項の規定による請求を行うべき旨を要求した日の後六十日以内に上場会社等が同項の規定による請求を行わない場合においては、当該株主は、上場会社等に代位して、その請求を行うことができる。

○３ 　前2項の規定により上場会社等の役員又は主要株主に対して請求する権利は、利益の取得があつた日から二年間、これを行わないときは、消滅する。

○４ 　内閣総理大臣は、前条の報告書の記載に基づき、上場会社等の役員又は主要株主が第1項の利益を得ていると認める場合において、報告書のうち当該利益に係る部分（以下この条において「利益関係書類」という。）の写しを当該役員又は主要株主に送付し、当該役員又は主要株主から、当該利益関係書類に関し次項に定める期間内に同項の申立てがないときは、当該利益関係書類の写しを当該上場会社等に送付するものとする。ただし、内閣総理大臣が、当該利益関係書類の写しを当該役員若しくは主要株主又は当該上場会社等に送付する前において、第1項の利益が当該上場会社等に提供されたことを知つた場合には、この限りでない。

○５ 　前項本文の規定により上場会社等の役員又は主要株主に利益関係書類の写しが送付された場合において、当該役員又は主要株主は、当該利益関係書類の写しに記載された内容の売買等を行つていないと認めるときは、当該利益関係書類の写しを受領した日から起算して二十日以内に、内閣総理大臣に、その旨の申立てをすることができる。

○６ 　前項の規定により、当該役員又は主要株主から当該利益関係書類の写しに記載された内容の売買等を行つていない旨の申立てがあつた場合には、第4項本文の規定の適用については、当該申立てに係る部分は、内閣総理大臣に対する前条第1項の規定による報告書に記載がなかつたものとみなす。

○７ 　内閣総理大臣は、第4項の規定に基づき上場会社等に利益関係書類の写しを送付した場合には、当該利益関係書類の写しを当該送付の日より起算して三十日を経過した日から第3項に規定する請求権が消滅する日まで（請求権が消滅する日前において内閣総理大臣が第1項の利益が当該上場会社等に提供されたことを知つた場合には、当該知つた日まで）公衆の縦覧に供するものとする。ただし、内閣総理大臣が、当該利益関係書類の写しを公衆の縦覧に供する前において、第1項の利益が当該上場会社等に提供されたことを知つた場合には、この限りでない。

○８ 　前各項の規定は、主要株主が買付け等をし、又は売付け等をしたいずれかの時期において主要株主でない場合及び役員又は主要株主の行う買付け等又は売付け等の態様その他の事情を勘案して内閣府令で定める場合においては、適用しない。

○９ 　第4項において、内閣総理大臣が上場会社等の役員又は主要株主が第1項の利益を得ていると認める場合における当該利益の算定の方法については、内閣府令で定める。

第165条 　上場会社等の役員又は主要株主は、次に掲げる行為をしてはならない。

第166条 　次の各号に掲げる者（以下この条において「会社関係者」という。）であつて、上場会社等に係る業務等に関する重要事実（当該上場会社等の子会社に係る会社関係者（当該上場会社等に係る会社関係者に該当する者を除く。）については、当該子会社の業務等に関する重要事実であつて、次項第5号から第8号までに規定するものに限る。以下同じ。）を当該各号に定めるところにより知つたものは、当該業務等に関する重要事実の公表がされた後でなければ、当該上場会社等の特定有価証券等に係る売買その他の有償の譲渡若しくは譲受け又は有価証券指数等先物取引、有価証券オプション取引、外国市場証券先物取引若しくは有価証券店頭デリバティブ取引（以下この条において「売買等」という。）をしてはならない。当該上場会社等に係る業務等に関する重要事実を次の各号に定めるところにより知つた会社関係者であつて、当該各号に掲げる会社関係者でなくなつた後一年以内のものについても、同様とする。

○２ 　前項に規定する業務等に関する重要事実とは、次に掲げる事実（第1号、第2号、第5号及び第6号に掲げる事実にあつては、投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして内閣府令で定める基準に該当するものを除く。）をいう。

○３ 　会社関係者（第1項後段に規定する者を含む。以下この項において同じ。）から当該会社関係者が第1項各号に定めるところにより知つた同項に規定する業務等に関する重要事実の伝達を受けた者（同項各号に掲げる者であつて、当該各号に定めるところにより当該業務等に関する重要事実を知つたものを除く。）又は職務上当該伝達を受けた者が所属する法人の他の役員等であつて、その者の職務に関し当該業務等に関する重要事実を知つたものは、当該業務等に関する重要事実の公表がされた後でなければ、当該上場会社等の特定有価証券等に係る売買等をしてはならない。

○４ 　第1項、第2項第1号、第3号、第5号及び第7号並びに前項の公表がされたとは、上場会社等に係る第1項に規定する業務等に関する重要事実、上場会社等の業務執行を決定する機関の決定、上場会社等の売上高等若しくは第2項第1号トに規定する配当若しくは分配、上場会社等の属する企業集団の売上高等、上場会社等の子会社の業務執行を決定する機関の決定又は上場会社等の子会社の売上高等について、当該上場会社等又は当該上場会社等の子会社（子会社については、当該子会社の第1項に規定する業務等に関する重要事実、当該子会社の業務執行を決定する機関の決定又は当該子会社の売上高等に限る。以下この項において同じ。）により多数の者の知り得る状態に置く措置として政令で定める措置がとられたこと又は当該上場会社等若しくは当該上場会社等の子会社が提出した第25条第1項に規定する書類（同項第7号に掲げる書類を除く。）にこれらの事項が記載されている場合において、当該書類が同項の規定により公衆の縦覧に供されたことをいう。

○５ 第1項及び次条において「親会社」とは、他の会社（協同組織金融機関を含む。以下この項において同じ。）を支配する会社として政令で定めるものをいい、この条において「子会社」とは、他の会社が提出した第5条第1項の規定による届出書、第24条第1項の規定による有価証券報告書又は第24条の5第1項の規定による半期報告書で第25条第1項の規定により公衆の縦覧に供された直近のものにおいて、当該他の会社の属する企業集団に属する会社として記載されたものをいう。

○６ 　第1項及び第3項の規定は、次に掲げる場合には、適用しない。

第167条 　次の各号に掲げる者（以下この条において「公開買付者等関係者」という。）であつて、第27条の2第1項に規定する株券等で証券取引所に上場されているもの若しくは店頭売買有価証券に該当するもの（以下この条において「上場等株券等」という。）の同項に規定する公開買付け（同項本文の規定の適用を受ける場合に限る。）若しくはこれに準ずる行為として政令で定めるもの又は上場株券等の第27条の22の2第1項に規定する公開買付け（以下この条において「公開買付け等」という。）をする者（以下この条において「公開買付者等」という。）の公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実を当該各号に定めるところにより知つたものは、当該公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実の公表がされた後でなければ、公開買付け等の実施に関する事実に係る場合にあつては当該公開買付け等に係る上場等株券等又は上場株券等の発行者である会社の発行する株券若しくは新株予約権付社債券その他の政令で定める有価証券（以下この条において「特定株券等」という。）又は当該特定株券等に係るオプションを表示する第2条第1項第10号の2に掲げる有価証券その他の政令で定める有価証券（以下この項において「関連株券等」という。）に係る買付け等（特定株券等又は関連株券等（以下この条において「株券等」という。）の買付けその他の取引で政令で定めるものをいう。以下この条において同じ。）をしてはならず、公開買付け等の中止に関する事実に係る場合にあつては当該公開買付け等に係る株券等に係る売付け等（株券等の売付けその他の取引で政令で定めるものをいう。以下この条において同じ。）をしてはならない。当該公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実を次の各号に定めるところにより知つた公開買付者等関係者であつて、当該各号に掲げる公開買付者等関係者でなくなつた後一年以内のものについても、同様とする。

○２ 　前項に規定する公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実とは、公開買付者等（当該公開買付者等が法人であるときは、その業務執行を決定する機関をいう。以下この項において同じ。）が、それぞれ公開買付け等を行うことについての決定をしたこと又は公開買付者等が当該決定（公表がされたものに限る。）に係る公開買付け等を行わないことを決定したことをいう。ただし、投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして内閣府令で定める基準に該当するものを除く。

○３ 　公開買付者等関係者（第1項後段に規定する者を含む。以下この項において同じ。）から当該公開買付者等関係者が第1項各号に定めるところにより知つた同項に規定する公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実（以下この条において「公開買付け等事実」という。）の伝達を受けた者（同項各号に掲げる者であつて、当該各号に定めるところにより当該公開買付け等事実を知つたものを除く。）又は職務上当該伝達を受けた者が所属する法人の他の役員等であつて、その者の職務に関し当該公開買付け等事実を知つたものは、当該公開買付け等事実の公表がされた後でなければ、同項に規定する公開買付け等の実施に関する事実に係る場合にあつては当該公開買付け等に係る株券等に係る買付け等をしてはならず、同項に規定する公開買付け等の中止に関する事実に係る場合にあつては当該公開買付け等に係る株券等に係る売付け等をしてはならない。

○４ 　第1項から前項までにおける公表がされたとは、公開買付け等事実について、当該公開買付者等により多数の者の知り得る状態に置く措置として政令で定める措置がとられたこと、第27条の3第1項（第27条の22の2第2項において準用する場合を含む。）の規定による公告若しくは第27条の11第2項（第27条の22の2第2項において準用する場合を含む。）の規定による公告若しくは公表がされたこと又は第27条の14第1項（第27条の22の2第2項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定により第27条の14第1項の公開買付届出書若しくは公開買付撤回届出書が公衆の縦覧に供されたことをいう。

○５ 　第1項及び第3項の規定は、次に掲げる場合には、適用しない。

第167条の2 　何人も、第80条の規定に違反して開設される有価証券市場により次に掲げる取引をしてはならない。

第168条 　何人も、有価証券等の相場を偽つて公示し、又は公示し若しくは頒布する目的をもつて有価証券等の相場を偽つて記載した文書を作成し、若しくは頒布してはならない。

○２ 　何人も、発行者、有価証券の売出しをする者、引受人、証券会社又は登録金融機関の請託を受けて、公示し又は頒布する目的をもつてこれらの者の発行、分担又は取扱いに係る有価証券に関し重要な事項について虚偽の記載をした文書を作成し、又は頒布してはならない。

○３ 　発行者、有価証券の売出しをする者、引受人、証券会社又は登録金融機関は、前項の請託をしてはならない。

第169条 　何人も、発行者、有価証券の売出しをする者、引受人、証券会社、登録金融機関又は第27条の3第3項（第27条の22の2第2項において準用する場合を含む。）に規定する公開買付者等から対価を受け、又は受けるべき約束をして、有価証券、発行者又は第27条の3第2項（第27条の22の2第2項において準用する場合を含む。）に規定する公開買付者に関し投資についての判断を提供すべき意見を新聞紙若しくは雑誌に掲載し、又は文書、放送、映画その他の方法を用いて一般に表示する場合には、当該対価を受け、又は受けるべき約束をして行う旨の表示を併せてしなければならない。ただし、広告料を受け、又は受けるべき約束をしている者が、当該広告料を対価とし、広告として表示する場合については、この限りでない。

第170条 　何人も、新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘又は既に発行された有価証券の売付けの申込み若しくはその買付けの申込みの勧誘のうち、不特定かつ多数の者に対するもの（次条において「有価証券の不特定多数者向け勧誘等」という。）を行うに際し、不特定かつ多数の者に対して、これらの者の取得する当該有価証券を、自己又は他人が、あらかじめ特定した価格（あらかじめ特定した額につき一定の基準により算出される価格を含む。以下この条において同じ。）若しくはこれを超える価格により買い付ける旨又はあらかじめ特定した価格若しくはこれを超える価格により売り付けることをあつせんする旨の表示をし、又はこれらの表示と誤認されるおそれがある表示をしてはならない。ただし、当該有価証券が、第2条第1項第1号から第5号までに掲げる有価証券その他内閣府令で定める有価証券である場合は、この限りでない。

第171条 　有価証券の不特定多数者向け勧誘等（第2条第1項第1号から第5号までに掲げる有価証券その他内閣府令で定める有価証券に係るものを除く。以下この条において同じ。）をする者又はこれらの者の役員、相談役、顧問その他これらに準ずる地位にある者若しくは代理人、使用人その他の従業者は、当該有価証券の不特定多数者向け勧誘等に際し、不特定かつ多数の者に対して、当該有価証券に関し一定の期間につき、利益の配当、収益の分配その他いかなる名称をもつてするを問わず、一定の額（一定の基準によりあらかじめ算出することができる額を含む。以下この条において同じ。）又はこれを超える額の金銭（処分することにより一定の額又はこれを超える額の金銭を得ることができるものを含む。）の供与（商法第291条第1項に規定する利息の配当その他内閣府令で定めるものを除く。）が行われる旨の表示（当該表示と誤認されるおそれがある表示を含む。）をしてはならない。ただし、当該表示の内容が予想に基づくものである旨が明示されている場合は、この限りでない。

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