第二目　総代会（第42条―第50条）/保険業法

第42条 　相互会社は、定款で定めるところにより、社員総会に代わるべき機関として、社員のうちから選出された総代により構成される機関（以下「総代会」という。）を設けることができる。

２ 　前項の定款には、総代の定数、任期、選出の方法その他の内閣府令で定める事項を定めなければならない。

３ 　総代の任期は、四年を超えることはできない。

第43条 　総代は、総代会において、各々一個の議決権を有する。

第44条 　総代会の議事は、この法律又は定款に別段の定めがある場合を除き、総代の半数以上が出席し、出席した者の議決権の過半数で決する。ただし、総代会に出席を必要とする総代の数は、定款の定めによっても総代の総数の三分の一未満とすることはできない。

２ 　総代は、定款に定めがある場合には、代理人をもってその議決権を行使することができる。この場合において、代理人は一人に限るものとし、かつ、その総代又は代理人は、その代理権を証する書面を相互会社に提出しなければならない。

３ 　前項の代理人となることができる者は、他の総代に限る。

４ 　商法第239条第3項、第4項、第6項及び第7項（株主の議決権行使及び代理権を証する書面の公示）の規定は、第2項の場合について準用する。この場合において、同条第3項中「前項但書」とあるのは「保険業法第44条第2項後段」と、同条第4項中「第2項」とあるのは「保険業法第44条第2項」と、同条第6項中「第2項但書」とあるのは「保険業法第44条第2項後段」と、同条第7項中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとする。

第45条 　社員総数の千分の一以上に相当する数の社員若しくは千名以上の社員で六月前から引き続いて社員である者又は三名以上の総代は、取締役に対して、会日から八週間前に書面をもって、一定の事項を総代会の会議の目的とすることを請求することができる。

２ 　商法第232条ノ二第1項ただし書、第2項及び第3項（株主の提案権）の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同条第2項中「株主」とあるのは「社員又ハ総代」と、「前条」とあるのは「保険業法第49条ニ於テ準用スル前条」と、同条第3項中「第1項」とあるのは「保険業法第45条第1項」と読み替えるものとする。

第46条 　社員総数の千分の三以上に相当する数の社員若しくは三千名以上の社員で六月前から引き続いて社員である者又は九名以上の総代は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を取締役に提出して、総代会の招集を請求することができる。

２ 　商法第237条第2項から第4項まで（少数株主による招集の請求）の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同条第3項中「第1項」とあるのは「保険業法第46条第1項」と、「株主」とあるのは「社員又ハ総代」と、第46条第4項中「前3項」とあるのは「保険業法第46条第1項又ハ前2項」と読み替えるものとする。

第47条 　社員総数の千分の一以上に相当する数の社員若しくは千名以上の社員で六月前から引き続いて社員である者又は三名以上の総代は、総代会の招集の手続及びその決議の方法を調査させるため、総代会に先立って検査役の選任を裁判所に請求することができる。

２ 　商法第237条ノ二第2項及び第3項（総会検査役選任の請求）の規定は、前項の場合について準用する。

第48条 　相互会社は、総代会の招集の通知に際しては、議決権の行使について参考となるべき事項として内閣府令で定めるものを記載した書類を交付しなければならない。

２ 　相互会社は、次条において準用する商法第232条第2項の承諾をした総代に対し電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）による総代会の招集の通知をするときは、前項の書類に記載すべき情報をその通知とともに電磁的方法により提供することができる。ただし、総代の請求があったときは、同項の書類を当該総代に交付しなければならない。

第49条 　商法第230条ノ十（株主総会の権限）、第231条（招集の決定）、第232条第1項本文、第2項及び第3項（招集の通知）、第233条（招集地）、第234条第1項（定時総会の招集）、第235条（臨時総会の招集）、第236条（招集手続の省略）、第237条ノ三から第238条まで（取締役及び監査役の説明義務、議長並びに検査役の選任）、第239条ノ二第1項及び第4項から第8項まで（書面による議決権の行使）、第239条ノ三第1項及び第3項から第7項まで（電磁的方法による議決権の行使）、第243条（延期及び続行の決議）、第244条（議事録）、第245条（第1項第2号を除く。）（営業の譲渡及び譲受け）並びに第246条から第252条まで（事後設立、決議取消しの訴え並びに決議不存在及び無効確認の訴え）の規定は、相互会社の総代会について準用する。この場合において、同法第237条ノ三第1項中「株主共同」とあるのは「社員共同」と、同法第239条ノ二第4項中「第2項ノ会社」とあるのは「第1項ノ定ヲ為シタル会社」と、同条第8項中「前条第6項及第7項第1号」とあるのは「保険業法第44条第4項ニ於テ準用スル前条第6項及第7項第1号」と、同法第239条ノ三第7項中「第239条第6項及第7項第2号」とあるのは「保険業法第44条第4項ニ於テ準用スル第239条第6項及第7項第2号」と、同法第244条第6項中「前項ニ掲グルモノニ、同条第7項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グルモノ（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第41条ニ於テ準用スル同項ニ掲グルモノ）」とあるのは「前項ニ掲グルモノ」と、同法第245条第1項中「第343条ニ定ムル決議」とあるのは「総代会ガ設ケラレタル場合ニ於テハ保険業法第62条第2項ニ定ムル総代会ノ決議」と、「他ノ会社ノ営業」とあるのは「他ノ相互会社又ハ会社ノ事業又ハ営業」と、同法第246条第1項中「資本」とあるのは「基金（保険業法第56条ノ基金償却積立金ヲ含ム）ノ総額」と、同法第247条第1項中「於テハ株主」とあるのは「於テハ社員」と、同項第3号中「株主」とあるのは「総代」と、同法第249条中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第50条 　第42条第1項の規定により総代会が設けられている場合においても、社員総数の千分の五以上に相当する数の社員で六月前から引き続いて社員である者は、総代会の廃止又は同条第2項の規定により定款に定めた事項の変更を会議の目的として、当該会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を取締役に提出して、社員総会の招集を請求することができる。

２ 　商法第237条第2項から第4項まで（少数株主による招集の請求）の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同条第3項中「第1項」とあるのは「保険業法第50条第1項」と、第50条第4項中「前3項」とあるのは「保険業法第50条第1項又ハ前2項」と読み替えるものとする。

３ 　前2項の規定により招集された社員総会において、第42条第2項の規定により定款に定めた事項の変更の決議をした場合においては、当該事項に係る定款の変更が効力を生じた日から三年を経過する日までの間は、総代会においては、当該事項に係る定款の変更の決議をすることができない。