第二款　相互会社から株式会社への組織変更（第85条―第96条）/保険業法

第85条 　相互会社は、その組織を変更して保険業を営む株式会社とすることができる。

第86条 　相互会社は、前条の組織変更（以下この款において「組織変更」という。）をするには、組織変更計画書を作成して、社員総会（総代会を設けているときは、総代会。以下この款において同じ。）の決議により、その承認を受けなければならない。

２ 　前項の社員総会においては、その決議により、定款その他株式会社の組織に必要な事項を定めるとともに、組織変更後の株式会社の取締役及び監査役となるべき者を選任しなければならない。

３ 　前2項の場合には、第62条第2項に定める決議によらなければならない。

４ 　相互会社は、第1項の決議を行う場合には、第41条又は第49条において準用する商法第232条第1項本文（招集の通知）の規定による通知において、組織変更計画書の要領、組織変更後の株式会社の定款及び第2項に規定する者の選任に関する議案の要領を示さなければならない。

５ 　相互会社は、組織変更計画書において、次に掲げる事項（第92条の7第1項各号又は第92条の9第1項各号に掲げる事項を記載するときは、第4号から第5号の2までに掲げる事項を除く。）を記載しなければならない。

６ 　第69条第5項の規定は、第1項の組織変更計画書について準用する。

７ 　相互会社は、第2項の定款において、組織変更後の株式会社における第114条第1項に規定する契約者配当に係る方針を記載し、又は記録しなければならない。

第86条の2 　取締役（委員会等設置会社等にあっては、執行役）は、前条第1項の社員総会の会日の二週間前から組織変更の日後六月を経過する日まで、組織変更計画書その他の内閣府令で定める書類を各事務所に備え置かなければならない。

２ 　第69条第5項の規定は前項の書類（組織変更計画書を除く。）について、第69条の2第3項の規定は前項の書類について、それぞれ準用する。

第87条 　相互会社が、組織変更の決議を行ったときは、当該決議の日から二週間以内に、決議の内容及び貸借対照表その他内閣府令で定める事項を公告しなければならない。

２ 　第70条第2項から第5項まで及び第71条第1項の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、第70条第2項中「第70条第1項」とあるのは「第87条第1項」と、「第69条第1項」とあるのは「第86条第1項」と、「第70条第2項」とあるのは「第87条第2項において準用する第70条第2項」と、「同条第2項」とあるのは「同条第2項において準用する第70条第2項」と、「第68条第1項」とあるのは「第85条」と、第71条第1項中「通知し、その承諾を得なければならない」とあるのは「通知しなければならない」と読み替えるものとする。

第88条 　相互会社は、償却を終わっていない基金があるときは、組織変更の日までに、組織変更計画書の定めるところに従い、基金の全額を償却しなければならない。ただし、第92条の2第1項の規定による株式の発行に際して、基金に係る債権が現物出資の目的として給付された場合におけるその給付された額については、この限りでない。

２ 　第55条第2項及び第56条の規定は、相互会社から株式会社への組織変更を行う場合には、適用しない。

第89条 　相互会社の社員は、組織変更計画書の定めるところにより、組織変更後の株式会社の株式の割当てを受けるものとする。

２ 　前項の株式の割当ては、社員の寄与分（社員の支払った保険料及び当該保険料として収受した金銭を運用することによって得られた収益のうち、保険金、返戻金その他の給付金の支払、事業費の支出その他の支出に充てられていないものから当該社員に対する保険契約上の債務を履行するために確保すべき資産の額を控除した残額に相当するものとして内閣府令で定めるところにより計算した金額をいう。）に応じて、しなければならない。

３ 　商法第220条第1項本文、第2項及び第3項（一株に満たない端数に関する処置）並びに非訟事件手続法第126条第1項（管轄裁判所）及び第132条ノ三（端株の任意売却許可の申請）の規定は、前2項の場合について準用する。

４ 　商法第220条ノ六（端株の買取請求）の規定は、第1項の規定による株式の割当てにより生じた一株に満たない端数については、組織変更の日から一年間は、適用しない。

５ 　相互会社の社員で第1項の規定により株式を割り当てられた者は、組織変更により組織変更後の株式会社の株主となる。

６ 　前各項に定めるもののほか、組織変更の場合における株式の割当てに関し必要な事項は、政令で定める。

第90条 　前条第1項の規定により社員に割り当てた株式の発行価額の総額は、組織変更時に組織変更前の相互会社に現に存する純資産額を上回ることができない。

２ 　前項の場合において、組織変更時における組織変更後の株式会社に現に存する純資産額が前条第1項の規定により社員に割り当てた株式の発行価額の総額に不足するときは、組織変更の決議の当時の相互会社の取締役（委員会等設置相互会社にあっては、組織変更を行う旨の議案を取締役会に提出した執行役を含む。）は、組織変更後の株式会社に対し連帯してその不足額を支払う義務を負う。

３ 　前項の義務は、商法第343条（定款変更の決議の方法）に定める決議がなければ、免除することができない。

第91条 　組織変更後の株式会社は、組織変更時における純資産額から資本の額を控除した残額については、商法第288条ノ二第1項（資本準備金）の資本準備金として積み立てなければならない。

２ 　商法第288条ノ二第5項（合併の場合の準備金の積立て）の規定は、前項の残額について準用する。この場合において、同条第5項中「合併ニ因リ消滅シタル会社ノ利益準備金」とあるのは「組織変更前ノ相互会社ノ損失填補準備金」と、「其ノ利益準備金」とあるのは「其ノ損失填補準備金」と読み替えるものとする。

第92条 　組織変更を行う相互会社は、第86条第2項の定款において、組織変更剰余金額を定めなければならない。

２ 　組織変更後の株式会社は、貸借対照表上の純資産額から組織変更剰余金額を控除した残額を超えて、利益の配当を行うことができない。

３ 　組織変更剰余金額は、退社員の全体について、第89条第2項の内閣府令に準じて内閣府令で定めるところにより計算した金額の総額とする。

４ 　前3項に定めるもののほか、組織変更剰余金額の減額その他組織変更剰余金額に関し必要な事項は、内閣府令で定める。

第92条の2 　相互会社は、第89条第1項の規定による株式の割当てを行うほか、組織変更に際して、組織変更後の株式会社の株式を発行することができる。この場合においては、組織変更計画書において、次に掲げる事項を記載しなければならない。

２ 　商法第175条（第2項第1号、第3号、第5号、第7号及び第11号を除く。）（株式の申込み）、第176条（株式の割当て）、第177条第2項及び第3項（株式の払込み）、第178条（払込取扱機関の変更）、第189条（払込取扱機関の証明）、第190条（権利株の譲渡）、第222条第1項、第2項、第4項、第7項及び第9項（数種の株式）、第222条ノ二（転換予約権付株式の発行）、第222条ノ八（強制転換条項付株式発行の手続）、第280条ノ七（新株の払込み）、第280条ノ九（株主となる時期）、第280条ノ十二（引受けの無効又は取消しの制限）並びに第280条ノ十三（取締役の引受担保責任）並びに非訟事件手続法第126条第1項（管轄裁判所）及び第132条ノ二（払込取扱機関変更の許可の申請）の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、商法第175条第2項（各号列記以外の部分に限る。）及び第4項から第7項まで並びに第176条中「発起人」とあるのは「相互会社ノ取締役（委員会等設置相互会社ニ在リテハ執行役）」と、同法第175条第2項第8号中「第168条ノ二」とあるのは「保険業法第92条の2第1項」と、同項第9号中「各発起人ガ引受ケタル」とあるのは「社員ニ割当テタル」と、「種類、数及引受価額」とあるのは「数及発行価額」と、同項第13号中「取締役若ハ」とあるのは「取締役、執行役若ハ」と、「第266条第19項」とあるのは「第266条第19項（株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第21条の17第5項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）」と、同法第177条第2項中「前項」とあり、同条第3項中「第1項」とあり、及び同法第178条中「前条第1項」とあるのは「第280条ノ七」と、同法第189条第1項中「発起人又ハ取締役」とあるのは「相互会社ノ取締役若ハ執行役又ハ組織変更後ノ株式会社ノ取締役若ハ執行役」と、同法第222条ノ二第2項中「会社ノ設立ニ際シテハ発起人全員ノ同意ヲ以テ之ヲ定メ会社ノ成立後ニ於テハ定款ニ株主総会ガ之ヲ決スル旨ノ定アルトキヲ除クノ外取締役会之ヲ決ス」とあるのは「組織変更ニ際シテハ組織変更計画書ヲ以テ之ヲ定ム」と、同法第280条ノ七及び第280条ノ九中「新株」とあるのは「株式」と、同条第1項中「払込期日ノ翌日」とあるのは「組織変更ノ日」と、同法第280条ノ十二中「新株」とあるのは「株式」と、「新株発行ニ因ル変更ノ登記ノ」とあるのは「組織変更ノ」と、同法第280条ノ十三第1項中「新株発行ニ因ル変更ノ」とあるのは「組織変更後ノ株式会社ノ設立ノ」と、「取締役」とあるのは「取締役及其ノ株式発行ノ手続又ハ組織変更後ノ株式会社ノ設立ノ登記ノ手続ヲ為シタル執行役」と、同条第2項中「取締役」とあるのは「取締役又ハ同項ニ規定スル執行役」と読み替えるものとする。

３ 　第9条第1項の規定は、前項において準用する商法第175条第1項の株式申込証の用紙について準用する。

４ 　商法第173条（現物出資の調査等）並びに非訟事件手続法第126条第1項（管轄裁判所）、第127条から第129条まで（検査役の選任、報告等）、第129条ノ三（検査役の報酬）及び第129条ノ四（不服申立て）の規定は、組織変更計画書に第1項第4号に掲げる事項を記載した場合について準用する。この場合において、商法第173条第1項中「取締役ハ其ノ選任後遅滞ナク第168条第1項」とあるのは「相互会社ノ取締役（委員会等設置相互会社ニ在リテハ執行役）ハ保険業法第92条の2第1項第4号」と、同条第2項第1号中「第168条第1項第5号及第6号」とあるのは「保険業法第92条の2第1項第4号」と、「定款」とあるのは「組織変更計画書」と、「同項第5号及第6号」とあるのは「同号」と、同項第2号中「第168条第1項第5号又ハ第6号」とあるのは「保険業法第92条の2第1項第4号」と、「定款」とあるのは「組織変更計画書」と、「同項第5号又ハ第6号」とあるのは「同号」と、同項第3号中「第168条第1項第5号又ハ第6号」とあるのは「保険業法第92条の2第1項第4号」と、「同項第5号又ハ第6号」とあるのは「同号」と、同条第4項中「第168条第1項」とあるのは「保険業法第92条の2第1項第4号」と、「各発起人」とあるのは「組織変更ノ決議ノ当時ノ相互会社ノ取締役（委員会等設置相互会社ニ在リテハ執行役）及現物出資ヲ為ス者」と、同条第5項中「発起人」とあるのは「現物出資ヲ為ス者」と、同項及び同条第6項中「定款」とあるのは「定款及組織変更計画書」と、非訟事件手続法第129条第2項中「発起人又ハ現物出資ヲ為ス者及ヒ取締役（株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第22号以下商法特例法ト称ス）第1条の2第3項ニ規定スル委員会等設置会社（以下委員会等設置会社ト称ス）ニ付キ商法第280条ノ八第3項ノ規定ニ依ル裁判ヲ為ス場合ニ於テハ現物出資ヲ為ス者及ビ執行役次項ニ於テ之ニ同ジ）」とあるのは「現物出資ヲ為ス者並ニ組織変更ノ決議ノ当時ノ相互会社ノ取締役（保険業法第52条の3第1項ニ規定スル委員会等設置相互会社ニ於テハ執行役次項ニ於テ之ニ同ジ）及ヒ組織変更後ノ株式会社ノ取締役（株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第22号）第1条の2第3項ニ規定スル委員会等設置会社ニ於テハ執行役次項ニ於テ之ニ同ジ）」と、同条第3項中「発起人又ハ現物出資ヲ為ス者及ヒ取締役」とあるのは「現物出資ヲ為ス者並ニ組織変更ノ決議ノ当時ノ相互会社ノ取締役及ヒ組織変更後ノ株式会社ノ取締役」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

５ 　商法第173条ノ二（第1項第2号を除く。）（設立手続の調査）及び第195条（発起人、取締役及び監査役の連帯責任）の規定は、組織変更後の株式会社の取締役及び監査役となるべき者について準用する。この場合において、同法第173条ノ二第1項中「前条」とあるのは「保険業法第92条の2第4項ニ於テ準用スル前条」と、「定款」とあるのは「組織変更計画書」と、「前号ノ」とあるのは「保険業法第92条の2ノ規定ニ依リ発行スル」と、同条第2項中「各発起人」とあるのは「相互会社ノ各取締役」と、同法第195条中「第173条ノ二又ハ第184条第1項及第2項」とあるのは「保険業法第92条の2第5項ニ於テ準用スル第173条ノ二（第1項第2号ヲ除ク）」と、「発起人」とあるのは「相互会社ノ取締役」と読み替えるものとする。

６ 　第1項の規定による株式の発行のために必要な費用の額は、貸借対照表の資産の部に計上することができる。この場合においては、内閣府令で定めるところにより償却しなければならない。

第92条の3 　組織変更計画書に前条第1項第4号に掲げる事項を記載した場合において、現物出資の目的たる財産の組織変更当時における実価が組織変更計画書に記載した価格に著しく不足するときは、現物出資に関する議案を社員総会に提出した相互会社の取締役（委員会等設置相互会社にあっては、組織変更を行う旨の議案を取締役会に提出した執行役を含む。）は、議案に掲げた財産の価格と実価との差額を限度として組織変更後の株式会社に対し連帯してその不足額を支払う義務を負う。

２ 　商法第192条ノ二第2項及び第3項（発起人等の財産価格てん補責任）並びに第266条第2項及び第3項（取締役の責任）の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同法第192条ノ二第2項中「第168条第1項第5号又ハ第6号」とあるのは「保険業法第92条の2第1項第4号」と、「発起人及取締役」とあるのは「相互会社ノ取締役（委員会等設置相互会社ニ在リテハ組織変更ヲ為ス旨ノ議案ヲ取締役会ニ提出シタル執行役ヲ含ム）」と、「前項」とあるのは「同法第92条の3第1項」と、同条第3項中「第1項」とあるのは「保険業法第92条の3第1項」と、同項において準用する同法第186条中「発起人」とあるのは「相互会社ノ取締役（委員会等設置相互会社ニ在リテハ組織変更ヲ為ス旨ノ議案ヲ取締役会ニ提出シタル執行役ヲ含ム）」と読み替えるものとする。

第92条の3の2 　商法第192条ノ二第1項及び第3項の規定は第92条の2第4項において準用する同法第173条第2項第3号の証明又は鑑定評価（以下この条において「証明等」という。）をした者について、同法第193条第2項の規定は当該証明等をした者が虚偽の証明等をした場合について、それぞれ準用する。この場合において、同法第192条ノ二第1項中「第168条第1項第5号又ハ第6号」とあるのは「保険業法第92条の2第1項第4号」と、「会社成立」とあるのは「組織変更」と、「定款」とあるのは「組織変更計画書」と、同条第3項において準用する同法第186条中「発起人」とあるのは「相互会社ノ取締役（委員会等設置相互会社ニ在リテハ組織変更ヲ為ス旨ノ議案ヲ取締役会ニ提出シタル執行役ヲ含ム）」と読み替えるものとする。

２ 　第92条の2第4項において準用する商法第173条第2項第3号の証明等をした者が当該証明等をするについて注意を怠らなかったことを証明したときは、当該証明等をした者については、前項の規定は、適用しない。

第92条の4 　組織変更後の株式会社がその株主以外の者に対して特に有利な発行価額をもって新株を発行しようとする場合において、次に掲げる事項を記載した組織変更計画書を承認する当該組織変更前の相互会社の社員総会の決議があったときは、当該組織変更の日に、商法第280条ノ二第2項（新株の有利発行）の規定による当該株式会社の株主総会の決議があったものとみなす。この場合においては、当該相互会社の取締役は、当該社員総会において、当該株式会社の株主以外の者に対して特に有利な発行価額をもって新株を発行することを必要とする理由を開示しなければならない。

第92条の5 　相互会社は、他の株式会社を組織変更後の株式会社の完全親会社（商法第352条第1項（株式交換）に規定する完全親会社をいう。以下この款において同じ。）とするため、組織変更に際して、株式交換を行うことができる。

２ 　前項の規定により他の株式会社が組織変更後の株式会社の完全親会社となる場合には、当該他の株式会社は、この法律及び商法の株式交換に関する規定に従うものとする。

第92条の6 　前条第1項の株式交換を行う相互会社の社員は、第89条第1項の規定にかかわらず、組織変更計画書の定めるところにより、完全親会社が株式交換に際して発行する新株の割当てを受けるものとする。

２ 　第89条第2項から第4項まで及び第6項の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同条第2項中「前項」とあるのは「第92条の6第1項」と、同条第3項中「前2項」とあるのは「第92条の6第1項及び前項」と、同条第4項中「第1項」とあるのは「第92条の6第1項」と、同条第6項中「前各項」とあるのは「第2項から第4項まで」と、「組織変更」とあるのは「第92条の5第1項の株式交換」と読み替えるものとする。

３ 　前条第1項の株式交換によって、第89条第1項の規定により社員に割り当てるべき株式は完全親会社に移転し、相互会社の社員で第1項の規定により当該完全親会社が株式交換に際して発行する新株を割り当てられた者は当該完全親会社の株主となる。

４ 　第92条の2第1項の規定により株式を発行する相互会社が前条第1項の株式交換を行う場合には、当該株式について払込み又は現物出資の給付をした株式の引受人は、組織変更計画書の定めるところにより、完全親会社が当該株式交換に際して発行する新株の割当てを受けるものとする。この場合において、当該株式の引受人でこの項前段の規定により当該完全親会社が株式交換に際して発行する新株を割り当てられた者は、当該完全親会社の株主となる。

第92条の7 　第92条の5第1項の株式交換を行う場合においては、組織変更計画書及び株式交換契約書において、次に掲げる事項を記載しなければならない。

２ 　第69条第5項の規定は、前項の株式交換契約書について準用する。

第92条の8 　相互会社は、組織変更後の株式会社の完全親会社を設立するため、組織変更に際して、株式移転を行うことができる。

２ 　第92条の6の規定は、前項の株式移転の場合について準用する。この場合において、同条第2項中「第92条の6第1項」とあるのは「第92条の8第2項において準用する第92条の6第1項」と、「第92条の5第1項の株式交換」とあるのは「第92条の8第1項の株式移転」と読み替えるものとする。

第92条の9 　前条第1項の株式移転を行う場合においては、組織変更計画書において、次に掲げる事項を記載しなければならない。

２ 　前条第1項の株式移転により設立する完全親会社は、これを商法第364条第1項（株式移転）の株式移転により設立する完全親会社とみなして、同法第288条ノ二第1項（資本準備金）、第366条（第1項第2号ノ二を除く。）（株式移転事項を記載した書面の備置き等）、第367条（完全親会社の資本金）、第369条第1項（株式移転の登記）、第370条（株式移転の効力発生時期）及び第371条第2項において準用する同法第360条（株式交換事項を記載した書面の備置き等）並びに商法特例法第3条第7項（会計監査人の選任）の規定（これらの規定に係る罰則を含む。）を適用する。この場合において、商法第366条第1項中「前条第1項ノ株主総会ノ会日ノ二週間前ヨリ」とあるのは「株式移転ノ日ヨリ」と、同項第1号中「前条第1項ノ場合ニ於ケル議案」とあるのは「組織変更計画書」と、同項第2号中「株主」とあるのは「社員（保険業法第92条の2第1項ノ規定ニ依リ株式ヲ発行スル場合ニハ同項ノ株式ノ引受人ヲ含ム）」と、同項第3号中「前条第1項ノ株主総会」とあるのは「保険業法第86条第1項ノ社員総会（総代会ヲ設ケタル場合ニ於テハ総代会）」と、同条第2項中「第354条第3項及第4項」とあるのは「第354条第3項」と、同法第367条中「株主」とあるのは「社員（保険業法第92条の2第1項ノ規定ニ依リ株式ヲ発行スル場合ニハ同項ノ株式ノ引受人ヲ含ム）」と、商法特例法第3条第7項中「商法第365条第1項の株主総会」とあるのは「保険業法第86条第1項の社員総会（総代会を設けているときは、総代会）」とする。

第93条 　組織変更は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

２ 　内閣総理大臣は、前項の認可の申請があった場合には、次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

第94条 　次に掲げる株式を発行する場合においては、当該株式を商法第166条第1項第6号及び第4項（定款の記載事項）に規定する会社の設立に際して発行する株式とみなす。

２ 　前項の場合においては、前項各号に掲げる株式に係る組織変更の日を商法第225条第2号（株券の記載事項）に掲げる日と、当該組織変更を同法第226条（株券発行の時期）に規定する会社の成立とみなして、これらの規定を適用する。

第95条 　相互会社が組織変更を行ったときは、組織変更の日から主たる事務所及び本店の所在地においては二週間以内に、従たる事務所及び支店の所在地においては三週間以内に、組織変更前の相互会社については解散の登記を、組織変更後の株式会社については設立の登記をしなければならない。

２ 　前項の規定による設立の登記の申請書には、商業登記法第18条、第19条（申請書の添付書面）及び第79条（株式会社の添付書面の通則）に定める書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

３ 　第92条の5第1項の株式交換による変更の登記の申請書には、商業登記法第18条、第19条、第79条及び第89条の3第1項（株式交換の登記）並びに前項各号に定める書類のほか、相互会社の登記簿の謄本（当該登記所の管轄区域内に相互会社の主たる事務所又は従たる事務所がある場合を除く。）を添付しなければならない。

４ 　第92条の8第1項の株式移転による設立の登記の申請書には、商業登記法第18条、第19条、第79条及び第89条の4第1項（株式移転による設立の登記）並びに第2項各号に定める書類のほか、相互会社の登記簿の謄本（当該登記所の管轄区域内に相互会社の主たる事務所又は従たる事務所がある場合を除く。）を添付しなければならない。

５ 　商業登記法第71条及び第73条（組織変更の登記）の規定は第1項の場合について、同法第55条第1項（設立の登記）の規定は前項の場合について、第65条において準用する同法第79条第2項の規定は第2項第3号、第3項及び前項（同号に掲げる書面に関する部分に限る。）の場合について、それぞれ準用する。

第96条 　第81条及び第84条の規定は、相互会社から株式会社への組織変更について準用する。この場合において、第81条第1項及び第2項中「第70条第1項」とあるのは「第87条第1項」と、同項中「委員会等設置相互会社」とあるのは「委員会等設置会社」と、第84条第1項中「主たる事務所」とあるのは「本店（第92条の5第1項の株式交換により他の株式会社を完全親会社としたとき、又は第92条の8第1項の株式移転により完全親会社を設立したときは、当該完全親会社の本店）」と、同条第2項中「、第109条」とあるのは「から第110条まで」と、「商法第280条ノ十七第1項及び第280条ノ十八第1項（新株発行の無効の訴え）の規定は第77条第1項の基金の募集をした場合について」とあるのは「商法第137条及び第138条の規定は第92条の8第1項の株式移転により設立された完全親会社について」と読み替えるものとする。