第3節　合併（第159条―第173条）/保険業法

第159条 　相互会社は、他の相互会社又は保険業を営む株式会社と合併することができる。

２ 　前項の場合において、合併後存続する会社又は合併により設立される会社は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ当該各号に定める会社でなければならない。

３ 　相互会社と株式会社とが合併する場合には、それぞれこの法律及び商法の合併に関する規定に従うものとする。

第160条 　相互会社と相互会社とが合併する場合において、その一方が合併後存続するときは、合併契約書に次に掲げる事項を記載しなければならない。

第161条 　相互会社と相互会社とが合併する場合において、合併により相互会社が設立されるときは、合併契約書に次に掲げる事項を記載しなければならない。

第162条 　株式会社と相互会社とが合併する場合において、合併後存続する保険会社が相互会社であるときは、合併契約書に次に掲げる事項を記載しなければならない。

２ 　第68条第5項の規定は、前項の合併の場合について準用する。この場合において、同条第5項中「第3項の準備金のほか、損失てん補準備金」とあるのは、「損失てん補準備金」と読み替えるものとする。

３ 　第71条第1項の規定は、第1項の合併により消滅する株式会社について準用する。この場合において、同条第1項中「前条第1項」とあるのは「第166条第1項」と、「組織変更」とあるのは「合併」と、「通知し、その承諾を得なければならない」とあるのは「通知しなければならない」と読み替えるものとする。

４ 　第82条の規定は、第1項の合併について準用する。

第163条 　株式会社と相互会社とが合併する場合において、合併により設立される保険会社が相互会社であるときは、合併契約書に次に掲げる事項を記載しなければならない。

２ 　前条第2項の規定は前項の合併の場合について、同条第3項の規定は当該合併により消滅する株式会社について、それぞれ準用する。

３ 　第82条の規定は、第1項の合併について準用する。

第164条 　株式会社と相互会社とが合併する場合において、合併後存続する保険会社が株式会社であるときは、合併契約書に次に掲げる事項を記載しなければならない。

２ 　第88条の規定は、前項の合併の場合について準用する。この場合において、同条第1項中「組織変更計画書」とあるのは、「合併契約書」と読み替えるものとする。

３ 　第89条第1項から第4項まで及び第6項の規定は第1項の合併について、第162条第3項の規定は当該合併により消滅する相互会社について、それぞれ準用する。この場合において、第89条第1項中「相互会社の社員は、組織変更計画書」とあるのは「第164条第1項の合併により消滅する相互会社の社員は、合併契約書」と、「組織変更後の株式会社」とあるのは「当該合併後存続する株式会社」と、同条第6項中「前各項」とあるのは「第1項から第4項まで」と、「組織変更」とあるのは「第164条第1項の合併」と読み替えるものとする。

４ 　第1項の合併後存続する株式会社に対する商法第288条ノ二第5項（資本準備金）の規定の適用については、同項中「消滅シタル会社ノ利益準備金」とあるのは「消滅シタル相互会社ノ損失填補準備金」と、「其ノ利益準備金」とあるのは「其ノ損失填補準備金」とする。

５ 　第92条の規定は、第1項の合併後存続する株式会社について準用する。この場合において、同条第1項中「第86条第2項の定款」とあるのは「定款」と、「組織変更剰余金額」とあるのは「合併剰余金額」と、同条第2項中「組織変更剰余金額」とあるのは「合併剰余金額」と、同条第3項中「組織変更剰余金額」とあるのは「合併剰余金額」と、「第89条第2項」とあるのは「第164条第3項において準用する第89条第2項」と、同条第4項中「組織変更剰余金額」とあるのは「合併剰余金額」と読み替えるものとする。

第165条 　株式会社と相互会社とが合併する場合において、合併により設立される保険会社が株式会社であるときは、合併契約書に次に掲げる事項を記載しなければならない。

２ 　前条第2項から第5項までの規定は、前項の合併の場合について準用する。この場合において、同条第3項中「第164条第1項」とあるのは「第165条第1項」と、「当該合併後存続する」とあるのは「当該合併により設立される」と、同条第5項中「第164条第3項」とあるのは「第165条第2項において準用する第164条第3項」と読み替えるものとする。

第165条の2 　合併（合併後存続する会社又は合併により設立される会社が保険会社である場合に限る。次条第1項において同じ。）をしようとする保険会社の取締役（委員会等設置会社等にあっては、執行役）は、商法第408条第1項（合併契約書の承認）（第173条第1項において準用する場合を含む。）の株主総会等の会日の二週間前（合併後存続する保険会社が同法第413条ノ三第1項（簡易な合併手続）の規定により同法第408条第1項の承認を得ないで合併を行う場合には、合併契約書の作成の日）から合併の日後六月を経過する日まで、合併契約書その他の内閣府令で定める書類を各営業所又は各事務所に備え置かなければならない。

２ 　第69条第5項及び第69条の2第3項の規定は、前項の書類について準用する。

第166条 　合併をしようとする保険会社は、合併の決議の日（合併後存続する保険会社が商法第413条ノ三第1項（簡易な合併手続）の規定により同法第408条第1項（合併契約書の承認）の承認を得ないで合併を行う場合には、合併契約書の作成の日）から二週間以内に、合併契約書の要旨及び各会社の貸借対照表その他内閣府令で定める事項を公告しなければならない。

２ 　第17条第2項から第5項まで、第7項及び第11項の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同条第2項中「前項」とあるのは「第166条第1項」と、同条第4項中「第1項の資本の減少の決議」とあるのは「商法第408条第1項（第173条第1項において準用する場合を含む。）の承認の決議」と、同条第5項中「商法第376条第1項（資本の減少に関する債権者の異議）」とあるのは「商法第412条（債権者の異議）（第173条第1項において準用する場合を含む。）」と、同条第7項中「前各項」とあるのは「第166条第1項及び同条第2項において準用する第2項から第5項まで」と、「資本の減少」とあるのは「合併」と、同条第11項中「前各項に定めるもののほか、第1項」とあるのは「第166条第1項並びに同条第2項において準用する第2項」と、「第7項」とあるのは「第7項に定めるもののほか、これら」と読み替えるものとする。

３ 　第70条第3項の規定は、第1項の保険会社の合併の場合について準用する。この場合において、同条第3項中「前項において準用する商法第100条第1項」とあるのは、「商法第412条第1項（第173条第1項において準用する場合を含む。）」と読み替えるものとする。

４ 　合併後存続する保険会社又は合併により設立される保険会社は、合併後、遅滞なく、合併がされたこと及び内閣府令で定める事項を公告しなければならない。第1項の公告をした保険会社が合併をしないこととなったときも、同様とする。

５ 　合併後存続する保険会社又は合併により設立される保険会社の取締役（委員会等設置会社等にあっては、執行役）は、合併の日から六月間、第1項及び第2項において準用する第17条第2項から第4項までに規定する手続の経過その他の合併に関する事項として内閣府令で定める事項を記載した書類を各営業所又は各事務所に備え置かなければならない。

６ 　第69条第5項及び第69条の2第3項の規定は、前項の書類について準用する。

第167条 　前条第1項の保険会社の合併は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

２ 　内閣総理大臣は、前項の認可の申請があったときは、次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

第168条 　前条第1項の認可を受けて合併により設立される株式会社又は相互会社は、当該設立の時に、第3条第1項の内閣総理大臣の免許を受けたものとみなす。

２ 　前項の免許は、合併により消滅する保険会社が受けていた第3条第1項の免許に係る同条第2項の免許の種類と同一の種類の免許とする。

第169条 　第159条第1項の合併が行われた場合において、合併後存続する保険会社又は合併により設立される保険会社が相互会社であるときは、合併により消滅する保険会社の保険契約者は、当該相互会社に入社する。ただし、合併後存続する相互会社又は合併により設立される相互会社の定款において当該保険契約者の保険契約と同種の保険契約に係る保険契約者が社員とされていない場合は、この限りでない。

第170条 　第166条第1項の合併による変更の登記の申請書には、商業登記法第18条、第19条（申請書の添付書面）及び第79条（株式会社の添付書面の通則）（これらの規定を第65条において準用する場合を含む。）並びに同法第90条（合併の登記）（第173条第2項において準用する場合を含む。）に定める書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

２ 　第166条第1項の合併による設立の登記の申請書には、商業登記法第18条、第19条及び第79条（これらの規定を第65条において準用する場合を含む。）並びに同法第91条（合併の登記）（第173条第2項において準用する場合を含む。）に定める書類のほか、前項各号に掲げる書類を添付しなければならない。

第171条 　保険金信託業務を行う保険会社が第166条第1項の合併により消滅するときは、合併後存続する保険会社又は合併により設立される保険会社は、信託法（大正十一年法律第62号）第42条第1項後段（受託者の任務終了）の規定にかかわらず、合併により消滅する保険会社の信託に関する権利義務を承継する。

２ 　信託業法第16条第2項（異議を述べた受益者）の規定は、前項の場合について準用する。

第172条 　相互会社が合併の決議をする場合には、第62条第2項に定める決議によらなければならない。

２ 　第136条第3項の規定は、前項の決議をする場合について準用する。

第173条 　商法第56条第3項（新設合併に係る定款への署名）、第102条（合併の効力発生）、第103条（合併の効果）、第408条第1項及び第3項（合併契約書の承認）、第412条（債権者の異議）、第414条第1項（合併の登記）、第414条ノ三（合併後存続する会社の従前の役員の任期）、第415条（合併無効の訴え）並びに第416条第2項（減資に対する社債権者の異議申出方法の合併への準用）の規定は、相互会社について準用する。この場合において、同法第408条第1項中「株主総会」とあるのは「社員総会（総代会ヲ設ケタル場合ニ於テハ総代会）」と、同条第3項中「第232条」とあるのは「保険業法第41条又ハ第49条ニ於テ準用スル第232条」と、同法第414条第1項中「第188条」とあるのは「保険業法第27条」と、同法第414条ノ三中「定時総会」とあるのは「定時社員総会（総代会ヲ設ケタル場合ニ於テハ定時総代会）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

２ 　商業登記法第66条、第68条第2項、第69条、第70条、第90条及び第91条（合併の登記）の規定は、相互会社に関する登記について準用する。この場合において、同法第90条第2項及び第91条第2項中「第79条第2項及び第94条第2項」とあるのは、「保険業法第65条において準用する第79条第2項」と読み替えるものとする。