第3節の2　分割（第173条の2―第173条の9）/保険業法

第173条の2 　保険業を営む株式会社（以下この節において「会社」という。）が分割により保険契約を承継させる場合においては、責任準備金の算出の基礎が同一である保険契約（第173条の4第1項の公告の時において既に保険事故が発生している保険契約（当該保険事故に係る保険金の支払により消滅することとなるものに限る。）その他の政令で定める保険契約を除く。）の全部を包括して承継させなければならない。

２ 　分割により保険契約を承継させる会社は、分割計画書又は分割契約書（以下「分割計画書等」という。）において、当該分割により承継させるものとする保険契約について、契約条項の軽微な変更で保険契約者の不利益とならないものを定めることができる。

第173条の3 　分割の当事者である会社の取締役（委員会等設置会社にあっては、執行役）は、商法第374条第1項又は第374条ノ十七第1項（分割計画書等の承認）の株主総会の会日の二週間前（同法第374条ノ六又は第374条ノ二十二若しくは第374条ノ二十三（簡易な分割手続）の規定により同法第374条第1項又は第374条ノ十七第1項（分割計画書等の承認）の承認を得ないで分割を行う場合には、分割計画書等の作成の日）から分割の日後六月を経過する日まで、分割計画書等その他の内閣府令で定める書類を各営業所に備え置かなければならない。

２ 　第69条第5項の規定は前項の書類（分割計画書等を除く。）について、第69条の2第3項の規定は前項の書類について、それぞれ準用する。

第173条の4 　分割の当事者である会社は、分割の決議の日（商法第374条ノ六又は第374条ノ二十二若しくは第374条ノ二十三（簡易な分割手続）の規定により同法第374条第1項又は第374条ノ十七第1項（分割計画書等の承認）の承認を得ないで分割を行う場合には、分割計画書等の作成の日）から二週間以内に、分割計画書等の要旨及び各会社の貸借対照表その他内閣府令で定める事項を公告しなければならない。

２ 　第17条第2項から第5項まで、第7項及び第11項の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同条第2項中「前項」とあるのは「第173条の4第1項」と、「保険契約者を除く。」とあるのは「保険契約者及び商法第374条ノ四第1項ただし書（債権者の異議）（同法第374条ノ二十第2項において準用する場合を含む。）に規定する債権者である保険契約者を除く。」と、同条第4項中「第1項の資本の減少の決議」とあるのは「商法第374条第1項又は第374条ノ十七第1項（分割計画書等の承認）の承認の決議」と、同条第5項中「商法第376条第1項（資本の減少に関する債権者の異議）」とあるのは「商法第374条ノ四又は第374条ノ二十（債権者の異議）」と、同条第7項中「前各項」とあるのは「第173条の4第1項及び同条第2項において準用する第2項から第5項まで」と、「資本の減少」とあるのは「分割」と、同条第11項中「前各項に定めるもののほか、第1項」とあるのは「第173条の4第1項並びに同条第2項において準用する第2項」と、「第7項」とあるのは「第7項に定めるもののほか、これら」と読み替えるものとする。

３ 　第70条第3項の規定は、第1項の分割の場合について準用する。この場合において、同条第3項中「前項において準用する商法第100条第1項」とあるのは、「商法第374条ノ四第1項又は第374条ノ二十第1項」と読み替えるものとする。

４ 　商法第374条ノ十第2項又は第374条ノ二十六第2項（分割の効力）の規定は、前項において準用する第70条第3項の規定により催告することを要しないものとされる保険契約に係る権利を有する者、保険金信託業務に係る金銭信託の受益者その他の政令で定める債権者には適用しない。

５ 　分割の当事者である会社及び新設分割により事業を承継する会社の取締役（委員会等設置会社にあっては、執行役）は、分割の日から六月間、第1項及び第2項において準用する第17条第2項から第4項までに規定する手続の経過その他の分割に関する事項として内閣府令で定める事項を記載した書類を各営業所に備え置かなければならない。

６ 　第69条第5項及び第69条の2第3項の規定は、前項の書類について準用する。

第173条の5 　分割により保険契約を承継させる会社は、分割の決議があった時から分割をし、又はしないこととなった時まで、その分割により承継させようとする保険契約と同種の保険契約を締結してはならない。

第173条の6 　会社の分割は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

２ 　内閣総理大臣は、前項の認可の申請があったときは、次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。

第173条の7 　分割により保険契約を承継させる会社は、当該分割後、遅滞なく、当該分割により保険契約を承継させたこと及び内閣府令で定める事項を公告しなければならない。分割をしないこととなったときも、同様とする。

２ 　分割により保険契約を承継した会社は、当該分割の日後三月以内に、当該分割による承継に係る保険契約者に対し、その旨（分割計画書等において、当該分割による承継に係る保険契約について第173条の2第2項に規定する軽微な変更を定めたときは、当該分割により保険契約を承継したこと及び当該軽微な変更の内容）を通知しなければならない。

３ 　分割により保険契約を承継させる会社が保険契約者に対して貸付金その他の債権を有しており、かつ、当該債権が分割計画書等により保険契約を承継する会社に承継されることとされている場合において、第1項前段の規定による公告がされたときは、当該保険契約者に対して民法第467条（指名債権の譲渡の対抗要件）の規定による確定日付のある証書による通知があったものとみなす。この場合においては、当該公告の日付をもって確定日付とする。

４ 　商法第224条第2項の規定は、第2項の通知について準用する。この場合において、同条第2項中「本法」とあるのは「保険業法又ハ本法」と、「前項」とあるのは「保険業法第173条の7第2項」と、「株主」とあるのは「保険契約者」と読み替えるものとする。

第173条の8 　新設分割による設立の登記の申請書には、商業登記法第18条、第19条（申請書の添付書面）、第79条（株式会社の添付書面の通則）及び第89条の7第1項（新設分割による設立の登記）に定める書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

２ 　事業を承継する会社がする吸収分割による変更の登記の申請書には、商業登記法第18条、第19条、第79条及び第89条の8（吸収分割による変更の登記）に定める書類のほか、前項各号に掲げる書類を添付しなければならない。

第173条の9 　分割により事業を承継する会社は、分割により事業を承継させる会社（当該会社が保険金信託業務を行う場合に限る。）の当該事業に係る信託に関する権利義務を承継する。

２ 　信託業法第16条ノ二第2項（異議を述べた受益者）の規定は、前項の場合について準用する。