第二款　業務及び財産の管理（第242条―第249条の4）/保険業法

第242条 　前条第1項の規定による保険管理人による業務及び財産の管理を命ずる処分（以下この款及び第258条第2項において「管理を命ずる処分」という。）があったときは、当該処分を受けた保険会社（以下「被管理会社」という。）を代表し、業務の執行並びに財産の管理及び処分を行う権利（外国保険会社等を代表する権利にあっては、日本における保険業に係る範囲に限る。）は、保険管理人に専属する。商法第247条（決議取消しの訴え）（第41条及び第49条において準用する場合を含む。）、第280条ノ十五（新株発行の無効の訴え）（同法第211条第3項（会社が有する自己の株式の処分についての準用規定）及び第60条第5項において準用する場合を含む。）、第363条（株式交換無効の訴え）、第372条（株式移転無効の訴え）、第374条ノ十二（分割無効の訴え）（同法第374条ノ二十八第3項において準用する場合を含む。）、第380条（資本減少無効の訴え）（第56条の2第4項及び同法第289条第4項（準備金の減少に関する準用規定）において準用する場合を含む。）、第415条（合併無効の訴え）（第84条第2項（第96条において準用する場合を含む。）及び第173条第1項において準用する場合を含む。）及び第428条（設立無効の訴え）（第183条第1項において準用する場合を含む。）の規定による取締役及び執行役の権利についても、同様とする。

２ 　内閣総理大臣は、管理を命ずる処分と同時に、一人又は数人の保険管理人を選任しなければならない。

３ 　内閣総理大臣は、保険管理人に対して、被管理会社の業務及び財産の管理に関し必要な措置を命ずることができる。

４ 　内閣総理大臣は、必要があると認めるときは、第2項の規定により保険管理人を選任した後においても、更に保険管理人を選任し、又は保険管理人が被管理会社の業務及び財産の管理を適切に行っていないと認めるときは、保険管理人を解任することができる。

５ 　内閣総理大臣は、第2項若しくは前項の規定により保険管理人を選任したとき又は同項の規定により保険管理人を解任したときは、被管理会社にその旨を通知するとともに、官報により、これを公告しなければならない。

６ 　会社更生法第69条、第70条、第80条並びに第81条第1項及び第5項（数人の管財人の職務執行、管財人代理の選任、注意義務並びに費用の前払及び報酬）の規定は保険管理人について、民法第44条第1項（法人の不法行為能力）の規定は被管理会社について、それぞれ準用する。この場合において、会社更生法第69条第1項中「裁判所の許可」とあるのは「内閣総理大臣の承認」と、同法第70条中「管財人代理」とあるのは「保険管理人代理」と、同条第2項中「裁判所の許可」とあるのは「内閣総理大臣の承認」と、同法第81条第1項中「裁判所」とあるのは「内閣総理大臣」と、同条第5項中「管財人代理」とあるのは「保険管理人代理」と、民法第44条第1項中「理事其他ノ代理人」とあるのは「保険管理人」と読み替えるものとする。

第243条 　保険会社は、保険管理人又は保険管理人代理となることができる。

２ 　保険会社は、内閣総理大臣から保険管理人となることを求められた場合には、正当な理由がないのに、これを拒んではならない。

３ 　保険契約者保護機構は、保険管理人又は保険管理人代理となり、その業務を行うことができる。

第244条 　内閣総理大臣は、管理を命ずる処分をしたときは、直ちに、被管理会社の本店又は主たる事務所の所在地を管轄する地方裁判所にその旨を通知し、かつ、嘱託書に当該命令書の謄本を添付して、被管理会社の本店又は主たる事務所及び支店又は従たる事務所の所在地（外国保険会社等の場合にあっては、第185条第1項に規定する支店等の所在地）の登記所に、その登記を嘱託しなければならない。

２ 　前項の登記には、保険管理人の氏名又は名称及び住所をも登記しなければならない。

３ 　第1項の規定は、前項に掲げる事項に変更が生じた場合について準用する。

第245条 　管理を命ずる処分があったときは、被管理会社は、その業務（第266条第1項に規定する加入機構と第270条の6の7第3項の規定による契約を締結した場合において、第270条の3第2項第1号に規定する補償対象契約に係る保険金請求権その他の政令で定める権利に係る債権者の請求に基づき、当該補償対象契約の保険金その他の給付金（当該補償対象契約の保険金その他の給付金の額に内閣府令・財務省令で定める率を乗じて得た額に限る。以下「補償対象保険金」という。）の支払を行う業務（第250条第5項、第254条第4項及び第255条の2第3項において「補償対象保険金支払業務」という。）を除く。）を停止しなければならない。ただし、保険管理人の申出により、その業務の一部を停止しないことについて内閣総理大臣が必要があると認めた場合には、当該業務の一部については、この限りでない。

第246条 　被管理会社（外国保険会社等を除く。）が株式会社である場合において、内閣総理大臣は、必要があると認めるときは、株主の名義書換を禁止することができる。

第246条の2 　保険管理人は、就職の後遅滞なく、次に掲げる事項を調査し、内閣総理大臣に報告しなければならない。

第247条 　内閣総理大臣は、保険契約者等の保護のため被管理会社に係る保険契約（外国保険会社等にあっては、日本における保険契約。第254条及び第270条の7第1項を除き、以下この章において同じ。）の存続を図ることが必要であると認めるときは、保険管理人に対し、次に掲げる事項を含む業務及び財産の管理に関する計画の作成を命ずることができる。

２ 　保険管理人は、前項の計画を作成したときは、内閣総理大臣の承認を得なければならない。

３ 　保険管理人は、前項の承認があったときは、遅滞なく、当該承認に係る第1項の計画を実行に移さなければならない。

４ 　保険管理人は、やむを得ない事情が生じた場合には、内閣総理大臣の承認を受けて、第1項の計画を変更し、又は廃止することができる。

５ 　内閣総理大臣は、保険契約者等の保護のため必要があると認めるときは、保険管理人に対し、第1項の計画の変更又は廃止を命ずることができる。

第247条の2 　保険管理人は、被管理会社の取締役、執行役、監査役及び支配人その他の使用人並びにこれらの者であった者に対し、被管理会社の業務及び財産の状況（これらの者であった者については、その者が当該被管理会社の業務に従事していた期間内に知ることのできた事項に係るものに限る。）につき報告を求め、又は被管理会社の帳簿、書類その他の物件を検査することができる。

２ 　保険管理人は、その職務を行うため必要があるときは、官庁、公共団体その他の者に照会し、又は協力を求めることができる。

第247条の3 　保険管理人及び保険管理人代理（以下この条において「保険管理人等」という。）は、その職務上知ることのできた秘密を漏らしてはならない。保険管理人等がその職を退いた後も、同様とする。

２ 　保険管理人等が法人であるときは、保険管理人等の職務に従事するその役員及び職員は、その職務上知ることのできた秘密を漏らしてはならない。その役員又は職員が保険管理人等の職務に従事しなくなった後においても、同様とする。

第247条の4 　保険管理人は、被管理会社の取締役、執行役若しくは監査役又はこれらの者であった者の職務上の義務違反に基づく民事上の責任を履行させるため、訴えの提起その他の必要な措置をとらなければならない。

２ 　保険管理人は、その職務を行うことにより犯罪があると思料するときは、告発に向けて所要の措置をとらなければならない。

第247条の5 　保険管理人は、自己又は第三者のために被管理会社と取引するときは、内閣総理大臣の承認を得なければならない。この場合においては、民法第108条（自己契約の禁止）の規定は、適用しない。

２ 　前項の承認を得ないでした行為は、無効とする。ただし、善意の第三者に対抗することができない。

第248条 　内閣総理大臣は、管理を命ずる処分について、その必要がなくなったと認めるときは、当該管理を命ずる処分を取り消さなければならない。

２ 　第244条第1項の規定は、前項の場合について準用する。

第249条 　商法第381条第1項（整理の開始）、第386条第1項（第1号及び第6号から第9号までを除く。）及び第2項（同条第1項第1号及び第9号に掲げる処分であって職権でするものに係る部分を除く。）（整理実行のために裁判所の行う処分）、第387条第1項（処分に関する登記及び登録）、第388条から第391条まで（検査命令、検査役の報告事項、検査役の権限及び整理委員）、第397条（監督命令）並びに第398条（管理命令）（これらの規定を第151条において準用する場合を含む。）の規定は、管理を命ずる処分があった場合における当該管理を命ずる処分に係る被管理会社については、適用しない。

第249条の2 　株式会社である被管理会社（外国保険会社等を除く。以下この条及び次条において同じ。）における商法第214条第1項（株式併合）、第245条第1項（営業の譲渡及び譲受け）、第280条ノ二第2項（新株の有利発行）（同法第211条第3項（会社が有する自己の株式の処分についての準用規定）において準用する場合を含む。）、第346条（ある種類の株主の総会）若しくは第375条第1項（資本の減少）若しくは第69条第2項、第136条第2項若しくは第144条第3項の規定による決議又は同法第343条（定款変更の決議の方法）、第345条第2項（ある種類の株主の総会）、第353条第5項（株式交換契約書の承認）（同法第365条第3項（株式移転事項の承認）において準用する場合を含む。）、第405条（解散の決議）若しくは第408条第4項（合併契約書の承認）に規定する決議は、これらの規定にかかわらず、出席した株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって、仮にすることができる。

２ 　株式会社である被管理会社における商法第348条第1項（株式の譲渡を制限する定款変更の決議方法）、第353条第6項（株式交換契約書の承認）、第365条第2項（株式移転事項の承認）又は第408条第5項（合併契約書の承認）の規定による決議は、これらの規定にかかわらず、出席した株主の過半数であって出席した株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって、仮にすることができる。

３ 　相互会社である被管理会社における第41条若しくは第49条において準用する商法第245条第1項（第2号を除く。）（営業の譲渡及び譲受け）若しくは第56条の2第2項、第60条第2項、第86条第3項、第136条第2項若しくは第144条第3項の規定による決議又は第62条第2項、第156条若しくは第172条第1項に規定する決議は、これらの規定にかかわらず、出席した社員（総代会を設けているときは、総代）の議決権の四分の三以上に当たる多数をもって、仮にすることができる。

４ 　第1項の規定により仮にした決議（以下「仮決議」という。）があった場合においては、各株主に対し、当該仮決議の趣旨を通知し、当該仮決議の日から一月以内に再度の株主総会を招集しなければならない。

５ 　前項の株主総会において第1項に規定する多数をもって仮決議を承認した場合には、当該承認のあった時に、当該仮決議をした事項に係る決議があったものとみなす。

６ 　前2項の規定は、第2項の規定により仮にした決議があった場合について準用する。この場合において、前項中「第1項」とあるのは、「第2項」と読み替えるものとする。

７ 　第4項及び第5項の規定は、第3項の規定により仮にした決議があった場合について準用する。この場合において、第4項中「各株主」とあるのは「各社員（総代会を設けているときは、各総代）」と、同項及び第5項中「株主総会」とあるのは「社員総会（総代会を設けているときは、総代会）」と、同項中「第1項」とあるのは「第3項」と読み替えるものとする。

第249条の3 　株式会社である被管理会社がその財産をもって債務を完済することができない場合には、当該被管理会社は、商法第245条（営業の譲渡及び譲受け）、第375条（資本の減少）及び第405条（解散の決議）並びに第136条の規定にかかわらず、裁判所の許可を得て、次に掲げる事項を行うことができる。

２ 　相互会社である被管理会社がその財産をもって債務を完済することができない場合には、当該被管理会社は、第41条及び第49条において準用する商法第245条（営業の譲渡及び譲受け）並びに第136条及び第156条の規定にかかわらず、裁判所の許可を得て、次に掲げる事項を行うことができる。

３ 　保険管理人は、商法第257条第1項及び第257条ノ三第1項（取締役の解任）（これらの規定を同法第280条第1項並びに第51条及び第53条において準用する場合を含む。）又は商法特例法第21条の13第6項（執行役の解任）（第52条の3第2項において準用する場合を含む。）の規定にかかわらず、裁判所の許可を得て、被管理会社の取締役、執行役又は監査役を解任することができる。

４ 　前項の規定により被管理会社の取締役、執行役又は監査役を解任しようとする場合において、解任により法律又は定款に定めた取締役、執行役又は監査役の員数を欠くこととなるときは、保険管理人は、商法第254条第1項及び第257条ノ二第1項本文（取締役の選任）（これらの規定を同法第280条第1項において準用する場合を含む。）若しくは商法特例法第21条の13第1項（執行役の選任）（第52条の3第2項において準用する場合を含む。）又は第51条第1項若しくは第53条第1項の規定にかかわらず、裁判所の許可を得て、被管理会社の取締役、執行役又は監査役を選任することができる。

５ 　前項の規定により選任された被管理会社の取締役又は監査役は選任時の属する事業年度の終了後最初に招集される定時総会又は定時社員総会（総代会を設けているときは、定時総代会）の終結の時に、執行役は選任時の属する事業年度の終了後最初に招集される定時総会が終結した後最初に開催される取締役会の終結の時に退任する。

６ 　第1項から第4項までに規定する許可（以下この条及び次条において「代替許可」という。）があったときは、当該代替許可に係る事項について株主総会等の決議があったものとみなす。この場合における第16条の2第1項、第136条の2第1項並びに第250条第3項及び第5項の規定の適用については、第16条の2第1項中「資本の減少の決議に係る株主総会の会日の二週間前」とあるのは「資本の減少に係る第249条の3第1項の許可のあった日以後二週間以内の日」と、第136条の2第1項中「前条第1項の株主総会等の会日の二週間前」とあるのは「保険契約の移転に係る第249条の3第1項又は第2項の許可のあった日以後二週間以内の日」と、第250条第3項中「次項の公告」とあり、及び同条第5項中「前項の公告」とあるのは「第249条の3第8項の公告」とし、第156条の2及び第250条第4項の規定は、適用しない。

７ 　代替許可に係る事件は、当該被管理会社の本店又は主たる事務所の所在地を管轄する地方裁判所が管轄する。

８ 　裁判所は、代替許可の決定をしたときは、その決定書を被管理会社に送達するとともに、その決定の要旨を公告しなければならない。

９ 　前項の規定によってする公告は、官報に掲載してする。

１０ 　代替許可の決定は、第8項の規定による被管理会社に対する送達がされた時から、効力を生ずる。

１１ 　代替許可の決定に対しては、株主又は社員は、第8項の公告のあった日から一週間の不変期間内に、即時抗告をすることができる。この場合において、当該即時抗告が解散に係る代替許可の決定に対するものであるときは、執行停止の効力を有する。

１２ 　第7項から前項までに規定するもののほか、代替許可に係る事件に関しては、非訟事件手続法第1編（第2条から第4条まで、第15条、第16条、第18条第1項及び第2項並びに第20条を除く。）（総則）の規定を準用する。

第249条の4 　前条第1項第2号若しくは第3号若しくは第2項第3号に掲げる事項又は同条第3項若しくは第4項に定める事項に係る代替許可があった場合においては、当該事項に係る登記の申請書には、当該代替許可の決定書の謄本又は抄本を添付しなければならない。