第二款　設立（第22条―第30条）/保険業法

第22条 　相互会社を設立するには、発起人が定款を作成し、定款が書面をもって作成されているときは、これに署名しなければならない。

２ 　前項の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

３ 　次に掲げる事項は、定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を有しない。

４ 　商法第166条第3項（電磁的記録による定款の作成）及び第167条（定款の認証）の規定は第1項の定款について、同法第166条第5項（公告の方法）の規定は相互会社の公告について、それぞれ準用する。

第23条 　基金の拠出の申込みをしようとする者は、基金拠出申込証の用紙にその拠出する金額及び住所を記載し、これに署名して、基金拠出申込証を作成しなければならない。

２ 　発起人は、次に掲げる事項を記載した基金拠出申込証の用紙を作成しなければならない。

３ 　基金の拠出に係る払込みは、金銭でしなければならない。

４ 　商法第175条第4項から第9項まで（株式の申込み）、第176条（株式の割当て）、第177条第1項及び第2項（株式の払込み）、第178条（払込取扱機関の変更）、第189条（払込取扱機関の保管証明）、第190条（権利株の譲渡）、第191条前段（引受けの無効又は取消しの制限）並びに第192条第1項、第2項及び第4項（発起人等の引受担保責任及び払込担保責任）の規定は基金の拠出について、同法第179条（株式引受人の失権手続）の規定は基金の拠出を引き受けた者について、それぞれ準用する。この場合において、同法第175条第4項中「株式申込証」とあるのは「基金拠出申込証」と、「株式申込人」とあるのは「基金ノ拠出ノ申込ヲ為サントスル者」と、「第2項第10号」とあるのは「保険業法第23条第2項第3号」と、同条第5項中「株式申込証」とあるのは「基金拠出申込証」と、「株式申込人」とあるのは「基金ノ拠出ノ申込ヲ為サントスル者」と、同条第6項中「株式申込証」とあるのは「基金拠出申込証」と、同条第7項中「株式申込人」とあるのは「基金ノ拠出ノ申込ヲ為サントスル者」と、「株式申込証」とあるのは「基金拠出申込証」と、同条第8項中「株式申込証」とあるのは「基金拠出申込証」と、同条第9項中「株式」とあるのは「基金ノ拠出」と、同法第176条中「株式ノ数」とあるのは「基金ノ拠出ノ額」と、同法第177条第1項中「発行スル株式ノ総数」とあるのは「募集スル基金ノ総額」と、「各株ニ付其ノ発行価額」とあるのは「基金ノ拠出ヲ引受ケタル者ノ各々ニ其ノ割当テラレタル額」と、同条第2項及び同法第191条前段中「株式申込証」とあるのは「基金拠出申込証」と、同法第192条第2項中「払込又ハ現物出資ノ給付ノ未済ナル株式」とあるのは「払込ノ未済ナル基金ノ拠出」と、「払込ヲ為シ又ハ給付未済財産ノ価額ノ支払」とあるのは「払込」と読み替えるものとする。

第24条 　相互会社の設立に必要な社員の数は、百人以上とする。

第25条 　相互会社の設立に際し、発起人でない者が社員になろうとするときは、入社申込証の用紙二通に当該相互会社との間で締結しようとする保険契約に係る保険の種類を記載し、これに署名して、入社申込証二通を作成しなければならない。

２ 　発起人は、次に掲げる事項を記載した入社申込証の用紙を作成しなければならない。

３ 　商法第175条第5項及び第7項から第9項まで（株式の申込み）の規定は、相互会社の成立前における入社の申込みについて準用する。この場合において、同条第5項及び第7項中「株式申込証」とあるのは「入社申込証」と、「株式申込人」とあるのは「入社ノ申込ヲ為サントスル者」と、同条第8項中「株式申込証」とあるのは「入社申込証」と、同条第9項中「株式」とあるのは「入社」と読み替えるものとする。

第26条 　発起人は、基金の総額についてその拠出に係る払込みが終了し、かつ、前条第1項の入社申込証を提出した者の数が同条第2項第4号に掲げる数に達したとき（設立の際に社員を募集しない場合は、基金の総額についてその拠出に係る払込みが終了したとき。）は、遅滞なく、創立総会を招集しなければならない。

２ 　社員になろうとする者は、創立総会において、各々一個の議決権を有する。

３ 　創立総会の決議は、社員になろうとする者の半数以上が出席し、その議決権の四分の三以上の多数により行う。

４ 　商法第180条第3項（株主総会の規定の準用）、第181条（現物出資の調査等）、第182条（創立事項の報告）、第183条第1項（取締役及び監査役の選任）、第184条から第186条まで（設立手続の調査、変態設立事項の変更並びに発起人に対する損害賠償請求）並びに第187条第1項及び第2項（定款変更又は設立廃止の決議）の規定は、相互会社の創立総会について準用する。この場合において、同法第180条第3項中「第232条第1項乃至第3項」とあるのは「第232条第1項本文、第2項及第3項」と、「乃至第239条ノ四、第241条第1項」とあるのは「、第239条ノ三」と、「、第247条」とあるのは「及第247条」と、「及第345条ノ規定」とあるのは「ノ規定」と、同法第181条第1項中「第168条第1項」とあるのは「保険業法第22条第3項」と、同条第2項において準用する同法第173条第2項第1号中「第168条第1項第5号及第6号」とあるのは「保険業法第22条第3項第2号」と、「資本」とあるのは「基金ノ総額」と、「同項第5号及第6号」とあるのは「同号」と、同項第2号及び第3号中「第168条第1項第5号又ハ第6号」とあるのは「保険業法第22条第3項第2号」と、「同項第5号又ハ第6号」とあるのは「同号」と、同法第184条第1項中「第173条ノ二第1項各号ニ掲グル事項」とあるのは「第181条第2項ニ於テ準用スル第173条第2項第1号及第2号ニ定ムル場合ニ於ケル此等ノ規定ノ財産ニ付定款ニ定メタル価格ガ相当ナルヤ否ヤ、相互会社ノ設立ニ際シテ募集スル基金ノ総額ノ引受及払込アリタルヤ否ヤ並ニ社員トナラムトスル者百人以上ナリヤ否ヤ」と、同法第185条第1項中「第168条第1項」とあるのは「保険業法第22条第3項」と、同条第2項において準用する同法第173条第5項中「其ノ株式ノ引受ヲ取消ス」とあるのは「其ノ発起人タルヲ辞スル」と、同条第6項中「株式ノ引受ヲ取消シタル」とあるのは「発起人ヲ辞シタル」と読み替えるものとする。

第27条 　相互会社の設立の登記は、創立総会終結の日（前条第4項において準用する商法第185条第1項（変態設立事項の変更）の規定による変更がされたときは、同条第2項において準用する同法第173条第5項又は第6項（引受けの取消し及び定款の変更）の手続が終了した日）から二週間以内に行わなければならない。

２ 　前項の登記には、次に掲げる事項を登記しなければならない。

３ 　商法第64条第2項（支店所在地における設立の登記）及び第65条から第67条まで（支店設置の登記、本店及び支店の移転の登記並びに変更の登記）の規定は相互会社について、同法第67条ノ二（社員の業務執行停止等の登記）の規定は相互会社の取締役及び監査役について、それぞれ準用する。この場合において、同法第64条第2項中「前項」とあり、同法第65条第1項中「前条第1項」とあり、並びに同法第66条第1項及び第67条中「第64条第1項」とあるのは、「保険業法第27条第2項」と読み替えるものとする。

第28条 　前条の登記の申請書には、第65条において準用する商業登記法第18条（申請書の添付書面）及び第79条（株式会社の添付書面の通則）に定める書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。

第29条 　相互会社は、主たる事務所の所在地において設立の登記をすることによって成立する。

２ 　発起人及び入社申込証を提出した者は、相互会社が成立し、かつ、当該相互会社が第3条第1項の免許を受けた後、遅滞なく、当該相互会社に保険契約の申込みをしなければならない。

第30条 　商法第192条ノ二から第198条まで（発起人等の財産価格てん補責任、発起人の損害賠償責任、会社不成立の場合の発起人の責任、発起人、取締役及び監査役の連帯責任、発起人に対する責任の免除及び代表訴訟、財産価格の証明者等の責任並びに擬似発起人の責任）の規定は、相互会社について準用する。この場合において、同法第192条ノ二第1項（同法第197条において準用する場合を含む。）中「第168条第1項第5号又ハ第6号」とあるのは「保険業法第22条第3項第2号」と、同条第2項中「第168条第1項第5号又ハ第6号」とあるのは「保険業法第22条第3項第2号」と、「現物出資者及譲渡人」とあるのは「譲渡人」と、同法第195条中「第173条ノ二又ハ第184条第1項及第2項」とあるのは「保険業法第26条第4項ニ於テ準用スル第184条第1項及第2項」と、同法第196条中「第266条第5項」とあるのは「保険業法第51条第2項ニ於テ準用スル第266条第5項」と、同法第197条中「第173条第2項第3号（第181条第2項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）」とあるのは「保険業法第26条第4項ニ於テ準用スル第181条第2項ニ於テ準用スル第173条第2項第3号」と、同法第198条中「株式申込証ノ用紙、目論見書」とあるのは「基金拠出申込証ノ用紙、入社申込証ノ用紙」と、「株式募集」とあるのは「基金又ハ社員ノ募集」と読み替えるものとする。