第二款　相互会社から株式会社への組織変更（第41条の4―第46条の3）/保険業法施行規則


（平成八年二月二十九日大蔵省令第5号）

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最終改正：平成一六年一月三〇日内閣府令第3号

（最終改正までの未施行法令）
平成十六年一月三十日内閣府令第3号（未施行）
　

　保険業法及び保険業法施行令の規定に基づき、並びに同法及び同令を実施するため、 保険業法施行規則（大正元年農商務省令第29号）の全部を改正する省令を次のように定める。


　　　　　第二款　相互会社から株式会社への組織変更

（一株に満たない端数に係る部分につき新たに発行する株式の売却に関する事項）
第41条の4 　法第86条第5項第5号、第92条の7第1項第4号及び第92条の9第1項第3号に規定する売却に関し内閣府令で定める事項は、次の各号に掲げる売却の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める事項とする。
一 　競売による売却　売却予定時期
二 　市場価格による売却　売却予定先及び売却予定時期
三 　裁判所の許可を得て行う売却　売却価格の算定方法、売却予定先及び売却予定時期

（一株に満たない端数に係る部分につき新たに発行する株式の買受けに関する事項）
第41条の5 　法第86条第5項第5号の2、第92条の7第1項第4号の2及び第92条の9第1項第3号の2に規定する買受けに関し内閣府令で定める事項は、次の各号に掲げる買受けの区分に応じ、それぞれ当該各号に定める事項とする。
一 　前条第2号に定める方法により売却した場合の買受け　買受け予定時期
二 　前条第3号に定める方法により売却した場合の買受け　買受け価格の算定方法及び買受け予定時期

（相互会社から株式会社への組織変更に係る組織変更計画書の記載事項）
第42条 　法第86条第5項第8号に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　組織変更後の株式会社の商号
二 　組織変更後の株式会社の法第91条に規定する準備金の積立てに関する事項
三 　令第12条の規定により社員に対して金銭を交付をするときは、その規定

（相互会社から株式会社への組織変更に係る備置書類）
第42条の2 　法第86条の2第1項に規定する内閣府令で定める書類は、次に掲げる書類とする。
一 　組織変更計画書
二 　組織変更に関する議案
三 　組織変更後の株式会社の定款
四 　社員に対する株式の割当て（組織変更に際して株式交換（法第92条の5第1項の株式交換をいう。以下この款において同じ。）又は株式移転（法第92条の8第1項の株式移転をいう。以下この款において同じ。）を行う場合にあっては、組織変更後の株式会社の完全親会社（商法第352条第1項（株式交換）に規定する完全親会社をいう。以下この款において同じ。）の株式の割当て。次条において同じ。）に関する事項について、その理由を記載した書面
五 　最終の貸借対照表及び損益計算書
六 　組織変更に際して株式交換を行うときは、次に掲げる書類
イ　株式交換契約書
ロ　組織変更後の株式会社の完全親会社となる株式会社において株式交換契約書の承認の決議をする株主総会の会日前六月以内に作成された貸借対照表
ハ　ロの貸借対照表が最終の貸借対照表でないときは、最終の貸借対照表
ニ　組織変更後の株式会社の完全親会社となる株式会社の最終の貸借対照表とともに作成された損益計算書
ホ　ニの損益計算書のほかロの貸借対照表とともに損益計算書が作成されたときは、当該損益計算書

（相互会社から株式会社への組織変更の決議に係る公告事項）
第42条の3 　法第87条第1項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　組織変更後の株式会社の資本の額
二 　社員に対する株式の割当てに関する事項
三 　社員に対する株式の割当てにより生ずる一株に満たない端数に係る部分につき新たに発行する株式の売却の方法その他売却に関し第41条の4に規定する事項
四 　組織変更後における保険契約者の権利に関する事項
五 　第3号の株式を買い受けるときは、買受けの方法その他買受けに関し第41条の5各号に掲げる事項

（保険契約に係る債権の額）
第43条 　法第87条第2項において準用する法第70条第2項において準用する法第17条第4項に規定する内閣府令で定める金額は、生命保険会社にあっては第1号に掲げる金額とし、損害保険会社にあっては第2号及び第3号に掲げる金額の合計額とする。
一 　法第87条第1項の公告（以下この条において「公告」という。）の時において被保険者のために積み立てるべき金額
二 　未経過期間（保険契約に定めた保険期間のうち、公告の時において、まだ経過していない期間をいう。）に対応する保険料の金額
三 　公告の時において第70条第1項第3号の払戻積立金として積み立てるべき金額

（社員の寄与分の計算）
第44条 　法第89条第2項（法第92条の6第2項（法第92条の8第2項において準用する場合を含む。）において準用する場合を含む。）に規定する内閣府令で定めるところにより計算した金額は、組織変更を行う相互会社の社員が当該相互会社と締結している保険契約ごとの寄与分の合計額とする。
２ 　前項に規定する保険契約ごとの寄与分は、相互会社が設定した保険契約の区分（以下この条において「区分」という。）ごとに、第1号に掲げる額から第2号に掲げる額を控除した額を、当該区分に属する保険契約ごとにその責任準備金、保険金、保険料その他の基準となる金額に応じて計算した金額とする。
一 　社員に係る保険契約について、社員の支払った保険料及び当該保険料として収受した金銭を運用することによって得られた収益の合計額から、保険金、返戻金その他の給付金の支払、事業費の支出その他の支出に充てられた額を控除した額
二 　社員に係る保険契約について、保険契約上の債務を履行するために確保すべき資産の額

（組織変更剰余金額の計算等）
第45条 　法第92条第3項に規定する内閣府令で定めるところにより計算した金額は、組織変更を行う相互会社の組織変更時における純資産額として計算した金額に第1号に掲げる額のうちに第2号に掲げる額の占める割合を乗じて算出される金額とする。
一 　前条第1項により社員の寄与分の合計額を計算する場合に用いる方法と同様の方法により評価した組織変更を行う相互会社の組織変更時における総資産の額から次に掲げる額の合計額を控除した額
イ　前条第2項第2号に掲げる額
ロ　法第63条第1項の保険契約について、前条第2項第2号に掲げる額を計算する場合に用いる方法と同様の方法により評価した保険契約上の債務を履行するために確保すべき資産の額
ハ　前条第2項第2号に掲げる額を計算する場合に用いる方法と同様の方法により評価した組織変更を行う相互会社の組織変更時における債務を履行するために確保すべき資産の額（イ及びロに掲げるものを除く。）
二 　前号に掲げる額から前条第1項に規定する社員の寄与分の合計額を控除した額
２ 　組織変更後の株式会社において、次に掲げる事由により貸借対照表の資本の部又は負債の部に計上した金額が減少する場合には、当該減少額につき組織変更剰余金額を減額することができる。
一 　剰余金又は法定準備金による資本の欠損のてん補
二 　資本の減少
三 　法第4条第2項第4号に掲げる書類を変更することによる保険料積立金の追加積立て
四 　法第115条第1項の価格変動準備金の取崩し
五 　第69条第1項第3号の危険準備金の取崩し

（組織変更における株式発行費の償却）
第45条の2 　法第92条の2第6項に規定する場合においては、同条第1項の規定による株式の発行の後三年以内に、毎決算期において均等額以上の償却をしなければならない。

（相互会社から株式会社への組織変更の認可の申請）
第46条 　相互会社は、法第93条第1項の規定による認可を受けようとするときは、認可申請書に次に掲げる書類を添付して金融庁長官に提出しなければならない。
一 　理由書
二 　組織変更計画書
三 　組織変更後の株式会社の定款
四 　社員総会又は総代会の議事録
五 　貸借対照表
六 　組織変更に要する費用を記載した書面
七 　法第87条第1項の公告をしたことを証する書面
八 　法第87条第2項において準用する法第70条第2項において準用する法第17条第2項の期間内に異議を述べた保険契約者の数又はその者の第43条に規定する金額が、法第87条第2項において準用する法第70条第2項において準用する法第17条第4項に定める割合を超えなかったことを証する書面
九 　法第87条第2項において準用する法第70条第2項において準用する商法第100条（債権者の異議）の規定による公告及び催告をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、その者に対し弁済し、若しくは担保を提供し、若しくは信託したこと又は組織変更をしてもその者を害するおそれがないことを証する書面
十 　現に存する純資産額を証する書面
十一 　株式会社の取締役及び監査役（委員会等設置会社にあっては、取締役及び執行役）となるべき者が就任を承諾したことを証する書面並びにこれらの者の履歴書
十二 　法第92条の2の規定により組織変更に際して株式を発行することとしたときは、次に掲げる書面
イ　株式の申込み及び引受けを証する書面
ロ　取締役及び監査役又は検査役の調査報告書、法第92条の2第4項において準用する商法第173条第2項第3号（財産価格の証明者の証明等）の証明及び鑑定評価を記載した書面、これらの附属書類並びに有価証券の取引所の相場を証する書面
ハ　検査役の報告に関する裁判があったときは、その謄本
ニ　払込みを取り扱った銀行又は信託会社の払込金の保管に関する証明書
十三 　その他法第93条第2項の規定による審査をするため参考となるべき事項を記載した書類

（相互会社から株式会社への組織変更後の公告事項）
第46条の2 　法第96条において準用する法第81条第1項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　法第87条第1項及び同条第2項において準用する法第70条第2項において準用する法第17条第2項から第4項までに規定する手続の経過
二 　法第87条第2項において準用する法第70条第2項において準用する商法第100条第1項（債権者の異議）の規定による公告及び催告の状況
三 　組織変更の日

（相互会社から株式会社への組織変更に係る備置書類の記載事項）
第46条の3 　法第96条において準用する法第81条第2項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 　法第87条第1項及び同条第2項において準用する法第70条第2項において準用する法第17条第2項から第4項までに規定する手続の経過
二 　法第87条第2項において準用する法第70条第2項において準用する商法第100条第1項（債権者の異議）の規定による公告及び催告の状況
三 　法第92条の2の規定により組織変更に際して株式を発行したときは、法第92条の2第5項において準用する商法第173条ノ二第1項（設立手続の調査）の規定による株式会社の取締役及び監査役となるべき者の調査に関する事項
四 　組織変更に際して株式交換又は株式移転を行ったときは、次に掲げる事項
イ　株式交換又は株式移転の日
ロ　株式交換又は株式移転の日において組織変更後の株式会社に現に存する純資産額
ハ　株式交換又は株式移転により完全親会社に移転した組織変更後の株式会社の株式の数
五 　組織変更の日

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