第一款　通則（第108条―第113条）/資産の流動化に関する法律

第108条 　特定目的会社は、資産流動化計画の定めるところに従い、取締役の決定（取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定）により、特定社債を募集することができる。

第109条 　特定目的会社は、特定社債を募集する場合には、特定社債管理会社を定め、特定社債権者のために、弁済の受領、債権の保全その他の特定社債の管理を行うことを委託しなければならない。ただし、その募集に係る各特定社債の金額が一億円以上である場合については、この限りでない。

第110条 　特定社債の募集に応じようとする者は、特定社債申込証の用紙に引き受けようとする特定社債の数及び住所を記載し、これに署名して、特定社債申込証を作成しなければならない。

２ 　取締役は、次に掲げる事項を記載した特定社債申込証の用紙を作成しなければならない。

３ 　特定目的会社は、前項第15号に掲げる事項の記載がない場合において、特定社債の応募額が特定社債申込証の用紙に記載した特定社債の総額に達しないときは、当該特定社債を発行してはならない。

４ 　商法第301条第4項（応募価額の記載）の規定は、特定社債の発行の最低価額を定めた場合について準用する。この場合において、同項中「社債申込証」とあるのは、「特定社債申込証」と読み替えるものとする。

５ 　取締役は、特定社債の応募者から資産流動化計画の閲覧又は当該資産流動化計画の謄本若しくは抄本の交付の求めがあったときは、これに応じなければならない。

６ 　第38条第3項、第39条第3項並びに商法第178条及び第189条（払込取扱機関の変更及び保管証明）の規定は特定社債の払込みを取り扱う銀行又は信託会社について、第38条第4項及び第5項の規定は特定社債申込証の用紙の交付について、同条第6項及び第7項の規定は特定社債申込証の作成について、同条第9項の規定は特定社債の応募者から資産流動化計画の謄本又は抄本の交付の求めがあった場合について、それぞれ準用する。この場合において、同条第3項、第4項及び第6項中「優先出資」とあるのは「特定社債」と、同条第9項中「前項」とあるのは「第110条第5項」と、同法第189条中「発起人又ハ取締役」とあるのは「取締役」と、同項中「前項」とあるのは「第110条第5項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第111条 　特定社債管理会社は、特定社債権者のために特定社債に係る債権の弁済を受け、又は特定社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

２ 　特定社債管理会社は、前項の弁済を受けたときは、遅滞なく、その旨を公告し、かつ、知れている特定社債権者にはその旨を各別に通知しなければならない。

３ 　前項の場合において、特定社債権者は、特定社債券と引換えに特定社債の償還額の支払を、利札と引換えに利息の支払を請求することができる。

４ 　特定社債管理会社は、特定社債権者集会の決議によらなければ、次に掲げる行為をしてはならない。

５ 　第2項の規定は、特定社債管理会社が前項各号に掲げる行為をした場合について準用する。

６ 　特定社債管理会社は、その管理の委託を受けた特定社債につき第1項に規定する行為又は第4項各号に掲げる行為をするために必要があるときは、当該特定社債を発行した特定目的会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

７ 　商法第297条ノ二（社債管理会社の資格）、第297条ノ三（社債管理会社の義務）及び第309条ノ四から第314条まで（特別代理人の選任、行為の方式、二以上の社債管理会社がある場合の特則、責任、辞任、解任及び事務承継者を定める義務等）の規定は、特定社債管理会社について準用する。この場合において、これらの規定中「社債」、「社債権者」及び「社債権者集会」とあるのは、それぞれ「特定社債」、「特定社債権者」及び「特定社債権者集会」と読み替えるものとする。

第112条 　特定目的会社の特定社債権者は、当該特定目的会社の財産について他の債権者に先立って自己の特定社債に係る債権の弁済を受ける権利を有する。ただし、資産流動化計画をもって別段の定めをすることを妨げない。

２ 　前項の先取特権の順位は、民法の規定による一般の先取特権に次ぐものとする。

第113条 　商法第203条（株式の共有）の規定は特定社債が二以上の者の共有に属する場合について、同法第224条第1項から第3項まで（株主名簿の効力）の規定は特定社債の応募者又は特定社債権者に対する通知及び催告について、同法第280条ノ三十四ノ二、第298条から第300条まで（既存社債に未払込みがある場合の制限、各社債の金額及び割増償還の制限）、第302条（総額引受けの方法）、第303条（社債の払込み）、第306条から第308条まで（債券の発行、記名社債の移転及び記名式と無記名式との間の転換）、第315条から第317条まで（利札が欠けた場合の特則、社債元利金請求権の時効及び社債原簿の記載事項）及び第319条から第341条まで（社債権者集会）並びに商法中改正法律施行法（昭和十三年法律第73号）第61条（社債権者集会に関する公告の方法）の規定は特定目的会社が特定社債を発行する場合における特定社債、特定社債権者、特定社債券、特定社債管理会社、特定社債原簿若しくは特定社債権者集会について、民法第365条（記名社債質の対抗要件）の規定は記名の特定社債について、それぞれ準用する。この場合において、商法第203条第2項及び第3項中「株主」とあるのは「特定社債権者」と、同法第224条第1項中「株主名簿」とあるのは「特定社債原簿」と、同法第302条中「前条」とあるのは「資産の流動化に関する法律第110条」と、同法第306条第2項中「第301条第2項第1号乃至第6号、第9号及第10号」とあるのは「資産の流動化に関する法律第110条第2項第1号、第3号乃至第8号及第12号」と、同法第317条第1項第3号中「第301条第2項第1号乃至第7号及第9号」とあるのは「資産の流動化に関する法律第110条第2項第1号、第3号乃至第8号及第10号」と、同法第317条第2項において準用する同法第33条ノ二中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同法第319条中「本法ニ」とあるのは「本法又ハ資産流動化計画ニ」と、同法第320条第4項において準用する同法第204条ノ二第3項中「定時総会」とあるのは「定時社員総会」と、同法第339条第4項において準用する同法第33条ノ二中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

２ 　特定目的会社が発行する特定社債は、担保附社債信託法、社債等登録法（昭和十七年法律第11号）その他の政令で定める法令の適用については、政令で定めるところにより、商法第2編第4章第5節の規定により発行される社債とみなす。

３ 　前項の規定により社債とみなされる特定社債については、担保附社債信託法第4条第1項各号に掲げるもののほか、次に掲げるものを物上担保の目的とすることができる。