第二款　転換特定社債（第113条の2・第113条の3）/資産の流動化に関する法律

第113条の2 　特定目的会社は、資産流動化計画の定めるところに従い、転換特定社債を発行することができる。

２ 　第二種特定目的会社が優先出資社員以外の者に対して特に有利な転換の条件を付した転換特定社債を発行する場合には、資産流動化計画にこれに関する定めがあるときにおいても、その者に対して発行することができる転換特定社債の総額、発行価額、転換の条件、転換によって発行すべき優先出資の内容及び転換を請求することができる期間について、社員総会の決議によらなければならない。

３ 　前項の決議は、当該決議後最初に発行する転換特定社債であって、当該決議の日から六月以内に発行すべきものについてのみ効力を有する。

４ 　第38条の2第3項及び第4項並びに商法第280条ノ二第2項後段及び第3項の規定は、前項の決議について準用する。この場合において、同法第280条ノ二第2項後段中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、「株主以外」とあるのは「優先出資社員以外」と、「新株」とあるのは「転換特定社債」と、同条第3項中「第232条」とあるのは「資産の流動化に関する法律第53条第1項又ハ第2項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第113条の2の2 　特定目的会社は、転換特定社債（前条第2項の決議があったものを除く。）を発行する場合には、転換特定社債の総額、発行価額、転換の条件、転換によって発行すべき優先出資の内容、転換を請求することができる期間及び募集の方法を公告し、又は社員に通知しなければならない。

２ 　特定目的会社は、電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法により前項の通知をする場合には、政令で定めるところにより、社員の承諾を得て、内閣府令で定める方法により、当該通知をしなければならない。

３ 　特定目的会社は、第1項の公告又は通知の日から二週間を経過した後でなければ、転換特定社債の割当てをすることができない。

第113条の2の3 　転換特定社債については、特定社債申込証の用紙及び特定社債原簿に次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

２ 　転換特定社債については、転換特定社債券に前項各号に掲げる事項を記載しなければならない。

第113条の2の4 　転換特定社債を発行する場合においては、第113条第1項において準用する商法第303条の払込みがあった日から、本店の所在地においては二週間以内に、支店の所在地においては三週間以内に、転換特定社債の登記をしなければならない。

２ 　前項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。

３ 　商法第67条の規定は、前項に掲げる事項に変更が生じた場合について準用する。

４ 　外国において転換特定社債を募集した場合において、登記すべき事項が外国において生じたときは、登記の期間については、その通知が到達した時から起算する。

第113条の2の5 　転換を請求する者は、請求書に転換特定社債券を添付して特定目的会社に提出しなければならない。

２ 　前項の請求書には、転換をする特定社債を表示し、請求の年月日を記載し、これに署名しなければならない。

３ 　転換を請求する者は、第1項の請求書の提出に代えて、政令で定めるところにより、特定目的会社の承諾を得て、同項の請求書に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該転換を請求する者は、同項の請求書を提出したものとみなす。

４ 　第29条第5項の規定は前項の特定目的会社の承諾について、第18条第5項の規定は前項の電磁的方法が行われる場合に当該電磁的方法により作成される電磁的記録に記録された情報について、それぞれ準用する。この場合において、第18条第5項中「定款」とあるのは「請求書」と、第29条第5項中「特定社員」とあるのは「転換を請求する者」と、「第52条第2項（第53条第4項において準用する場合を含む。）」とあるのは「第113条第1項において準用する商法第339条において準用する同法第232条第2項」と読み替えるものとする。

５ 　第3項の場合において、第1項の転換特定社債券は、第3項の電磁的方法による事項の提供に際し提出しなければならない。

第113条の2の6 　第44条第3項において準用する商法第224条ノ三第1項の期間内の転換の請求によって発行された優先出資については、優先出資社員は、当該期間内は、議決権を有しない。

２ 　特定目的会社が、社員総会において議決権を行使することのできる優先出資社員を定めるため第44条第3項において準用する商法第224条ノ三第1項の規定により一定の日を定めているときは、その日以後の転換の請求によって発行された優先出資については、優先出資社員は、当該優先出資については、議決権を有しない。

第113条の3 　商法第208条、第222条ノ三、第222条ノ六第1項、第222条ノ七、第280条ノ十及び第280条ノ十一（同法第268条第8項を準用する部分を除く。）（質権の効力、転換によって発行する株式の発行価額、転換の効力の発生、転換の登記、発行の差止め、不公正な価額で引き受けた者の責任）並びに第75条第3項の規定は、転換特定社債について準用する。この場合において、同法第208条中「消却、併合、分割、転換又ハ買取」とあるのは「転換」と、同法第222条ノ三中「前条第1項ノ規定ニ依リ株主ガ他ノ種類ノ株式ニ転換スルコトヲ請求シ得ベキ株式（以下転換予約権付株式ト称ス）」とあるのは「転換特定社債」と、同法第222条ノ六中「定款又ハ取締役会ノ決議」とあるのは「定款」と、同法第280条ノ十中「法令若ハ定款」とあるのは「法令、資産流動化計画若ハ定款」と、「株主」とあるのは「社員」と、同法第280条ノ十一第2項において準用する同法第267条第1項中「六月前ヨリ引続キ株式ヲ有スル株主」とあるのは「特定社員又ハ六月前ヨリ引続キ優先出資ヲ有スル優先出資社員」と、同条第3項、第4項及び第6項中「株主」とあるのは「社員」と、同法第280条ノ十一第2項において準用する同法第268条第2項から第4項まで及び第7項、第268条ノ二並びに第268条ノ三第1項中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。