第8節　資産流動化計画の変更（第118条の2―第118条の7）/資産の流動化に関する法律

第118条の2 　特定目的会社は、社員総会の決議によらなければ資産流動化計画を変更することができない。

２ 　前項の規定にかかわらず、次に掲げる事項については資産流動化計画を変更することができない。

３ 　前2項の規定にかかわらず、特定目的会社は、次に掲げる場合には、資産流動化計画を変更することができる。

４ 　特定目的会社は、資産流動化計画の変更を行ったとき（前項の規定による場合に限る。）は、遅滞なく、その旨を各利害関係人に通知し、又は公告しなければならない。

５ 　第113条の2の2第2項の規定は、前項の通知について準用する。この場合において、同条第2項中「社員」とあるのは、「社員、特定社債権者、特定約束手形の所持人及び特定目的借入れに係る債権者」と読み替えるものとする。

第118条の3 　次の各号に掲げる特定目的会社は、資産流動化計画の変更の決議（以下この節において「計画変更決議」という。）を行う社員総会に係る第53条第1項の規定による招集の通知を行うときは、当該各号に定める事項を記載した書類を交付しなければならない。　

２ 　前項の特定目的会社にあっては、第53条第4項において準用する第52条第2項の承諾をした社員に対し電磁的方法により前項の招集の通知をするときは、同項の書類に記載すべき事項を当該通知とともに電磁的方法により提供することができる。ただし、社員の請求があったときは、同項の書類を当該社員に交付しなければならない。

３ 　第38条の2第3項及び第4項の規定は、計画変更決議について準用する。

第118条の4 　計画変更決議を行う社員総会に先立ってその変更に反対する旨を特定目的会社に対し書面をもって通知し、かつ、当該社員総会において反対した優先出資社員は、当該特定目的会社に対し、自己の有する優先出資を当該計画変更決議がなければ当該優先出資が有すべき公正な価格をもって買い取るべき旨を請求することができる。

２ 　前項の請求は、計画変更決議の日（特定社債を発行する特定目的会社にあっては、次条第1項に規定する特定社債権者集会の承認の決議の日。次項において同じ。）から二十日以内に優先出資の種類及び口数を記載した書面を提出して行わなければならない。

３ 　優先出資の価格の決定につき、優先出資社員と特定目的会社との間に協議が調ったときは、特定目的会社は、計画変更決議の日から九十日以内にその支払を行わなければならない。ただし、次条第5項、第118条の5の2第4項又は第118条の6第3項若しくは第118条の7第2項において準用する第118条の5の2第4項の規定による特定社債、特定約束手形及び特定目的借入れに係る債務について弁済又は相当の財産の信託を完了した後でなければその支払を行うことができない。

４ 　第29条第4項及び第5項の規定は第1項の通知又は第2項の書面による請求について、商法第245条ノ三第4項から第6項まで（買取請求の手続）及び第245条ノ四（買取請求の失効）の規定は、前項の場合について、それぞれ準用する。この場合において、第29条第4項及び第5項中「特定社員」とあるのは「優先出資社員」と、同条第5項中「第52条第2項（第53条第4項において準用する場合を含む。）」とあるのは「第53条第4項において準用する第52条第2項」と、同法第245条ノ三第4項中「決議ノ日」とあるのは「資産の流動化に関する法律第118条の3第1項ノ計画変更決議ノ日（特定社債（特定短期社債ヲ除ク）ヲ発行スル特定目的会社ニ於テハ同法第118条の5第1項ニ規定スル特定社債権者集会ノ承認ノ決議ノ日）」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同条第6項中「株式」とあるのは「優先出資」と、「株券」とあるのは「優先出資証券」と、同法第245条ノ四中「第245条ノ二第1項」とあるのは「資産の流動化に関する法律第118条の4第1項」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と、「第245条第1項ニ掲グル行為」とあるのは「資産流動化計画ノ変更」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第118条の5 　特定社債を発行している特定目的会社は、計画変更決議により資産流動化計画の変更を行うときは、当該計画変更決議のほか特定社債権者集会の承認を受けなければならない。

２ 　前項の規定により特定目的会社が特定社債権者集会を招集するときは、第113条第1項において準用する商法第339条第1項において準用する同法第232条第1項本文の規定にかかわらず、計画変更決議を行う社員総会の会日の一月前までに、各特定社債権者に対して書面又は電磁的方法をもって招集の通知を発しなければならない。

３ 　特定目的会社は、第1項の規定による特定社債権者集会を招集するときは、二週間以上の期間を定め、かつ、各特定社債権者に対しその変更に反対するときは当該期間内にその旨を書面又は電磁的方法をもって通知すべきことを求めなければならない。この場合において、特定目的会社は、当該期間を前項の招集の通知に記載し、又は記録しなければならない。

４ 　第1項の規定による特定社債権者集会を招集する特定目的会社が無記名式の特定社債券を発行しているときは、第113条第1項において準用する商法第320条第2項の規定にかかわらず、計画変更決議を行う社員総会の会日の一月前までに、特定社債権者集会を招集する旨及び会議の目的たる事項を公告しなければならない。この場合においては、前項の規定により定められた期間を併せて公告しなければならない。

５ 　第3項の場合において、特定社債権者が同項の規定により定められた期間内に資産流動化計画の変更に反対する旨を特定目的会社に対し書面をもって通知し、かつ、特定社債権者集会において反対したときは、特定目的会社は、当該特定社債権者が有する特定社債について弁済をし、又は弁済を行わせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。

６ 　第60条の規定は、第1項の規定による特定社債権者集会の承認の決議について準用する。この場合において、同条第2項中「第53条第1項」とあるのは「第118条の5第2項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第118条の5の2 　特定短期社債を発行している特定目的会社は、計画変更決議により資産流動化計画の変更を行うときは、当該計画変更決議を行う社員総会の会日の一月前までに、二週間以上の期間を定め、かつ、その変更に反対するときは当該期間内にその旨を書面をもって通知すべきことを公告しなければならない。

２ 　特定短期社債権者は、当該特定短期社債権者が有する特定社債券（特定短期社債に係るものに限る。）の供託その他の内閣府令で定める措置をとらなければ、前項の反対をすることができない。

３ 　特定短期社債権者が第1項の規定により定められた期間内に反対の旨を書面をもって通知しなかったときは、資産流動化計画の変更を承認したものとみなす。

４ 　特定短期社債権者が反対の旨を書面をもって通知したときは、特定目的会社は、当該特定短期社債権者に係る特定短期社債に係る債務について、資産流動化計画の変更を行った後遅滞なく弁済を行わせることを目的として、信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。

５ 　第29条第4項及び第5項の規定は、第1項の通知について準用する。この場合において、同条第4項及び第5項中「特定社員」とあるのは「特定短期社債権者」と、同項中「第52条第2項（第53条第4項において準用する場合を含む。）」とあるのは「第118条の2第5項において準用する第113条の2の2第2項」と、「社員総会」とあるのは「第1項の社員総会」と読み替えるものとする。

第118条の6 　特定約束手形を発行している特定目的会社は、計画変更決議により資産流動化計画の変更を行うときは、当該計画変更決議を行う社員総会の会日の一月前までに、二週間以上の期間を定め、かつ、その変更に反対するときは当該期間内にその旨を書面をもって通知すべきことを公告しなければならない。

２ 　特定約束手形の所持人は、当該特定約束手形を供託しなければ前項の反対をすることができない。

３ 　第29条第4項及び第5項の規定は第1項の通知について、前条第3項及び第4項の規定は特定約束手形の所持人について、それぞれ準用する。この場合において、第29条第4項及び第5項中「特定社員」とあるのは「特定約束手形の所持人」と、同項中「第52条第2項（第53条第4項において準用する場合を含む。）」とあるのは「第118条の2第5項において準用する第113条の2の2第2項」と、「社員総会」とあるのは「第1項の社員総会」と、前条第3項中「第1項」とあるのは、「第118条の6第1項」と読み替えるものとする。

第118条の7 　特定目的借入れを行っている特定目的会社は、計画変更決議により資産流動化計画の変更を行うときは、当該計画変更決議を行う社員総会の会日の一月前までに、二週間以上の期間を定め、かつ、特定目的借入れに係る各債権者に対しその変更に異議があるときは当該期間内にこれを述べるべき旨を催告しなければならない。

２ 　第113条の2の2第2項の規定は前項の催告について、第118条の5の2第3項及び第4項の規定は特定目的借入れに係る債権者について、それぞれ準用する。この場合において、第113条の2の2第2項中「社員」とあるのは「特定目的借入れに係る債権者」と、第118条の5の2第3項中「第1項」とあるのは「第118条の7第1項」と読み替えるものとする。