第9節　優先資本の減少（第118条の8―第118条の10）/資産の流動化に関する法律

第118条の8 　優先資本の減少は、次条の規定により行う場合及び第119条の規定による手続を経て行う場合のほか、社員総会の決議をもって行わなければならない。

２ 　前項の決議においては、減少すべき優先資本の額及び次の各号に掲げる場合における当該各号に定める事項を定めなければならない。この場合においては、第1号及び第2号に定める金額の合計額は、減少すべき優先資本の額を超えてはならない。

３ 　第38条の2第3項及び第4項並びに商法第375条第3項（資本減少の決議）及び第376条（債権者の異議）の規定は、第1項の規定による優先資本の減少について準用する。この場合において、同法第375条第3項中「第232条」とあるのは「資産の流動化に関する法律第53条第1項」と、同法第376条第1項中「前条第1項」とあるのは「資産の流動化に関する法律第118条の8第1項」と、「同項各号」とあるのは「同項第1号及第2号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

４ 　第1項の規定は、資産流動化計画において優先資本の減少を行うことができない旨を定めることを妨げない。

第118条の9 　特定目的会社は、次に掲げる事項について資産流動化計画に定めがある場合に限り、取締役の決定（取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定）をもって優先資本の減少を行うことができる。この場合においては、優先出資の消却に要する金額は、当該優先資本の減少の額を超えてはならない。

２ 　前項の場合において、特定目的会社は、取締役の決定の二週間前に、当該優先資本の減少に係る同項各号に掲げる事項を公告しなければならない。

３ 　第61条の2並びに商法第376条第1項及び第2項（債権者の異議）の規定は、第1項の規定による優先資本の減少を行う場合について準用する。この場合において、第61条の2第1項中「社員総会の決議」とあるのは「取締役の決定」と、同法第376条第1項中「前条第1項ノ決議」とあるのは「資産の流動化に関する法律第118条の9第1項ノ決定」と、「債権者」とあるのは「債権者（特定社債権者、特定約束手形ノ所持人及特定目的借入ニ係ル債権者ヲ除ク）」と、「同項各号ニ掲グル場合ニ於ケル其ノ各号ニ定ムル」とあるのは「優先出資ノ消却ニ要スル」と、同条第2項において準用する第100条第2項及び第3項中「債権者」とあるのは「債権者（特定社債権者、特定約束手形ノ所持人及特定目的借入ニ係ル債権者ヲ除ク）」と読み替えるものとする。

第118条の10 　第49条第2項及び第3項、商法第214条第3項（株券提出の省略）、第215条（株式併合の手続）、第216条（新株券の交付）並びに第220条第1項、第2項前段及び第4項（一株に満たない端数に関する処理）の規定は前2条の規定による優先資本の減少を行う場合の優先出資の併合について、同法第380条（資本減少無効の訴え）の規定は前2条の規定による優先資本の減少の無効の訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第214条第3項中「第1項ノ決議」とあるのは「優先出資併合ノ決議又ハ決定」と、同法第220条第1項中「端株原簿」とあるのは「資産の流動化に関する法律第48条の3ノ規定ニ依リ単位未満優先出資原簿」と、同法第380条第2項及び同条第3項において準用する同法第249条第1項中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

２ 　前項において準用する商法第215条第1項の期間満了の時に第118条の8第3項又は前条第3項において準用する同法第376条第1項及び第2項の手続が未だ終了していないときは、その終了の時において優先出資の併合の効力を生じる。