第一款　通則（第125条―第130条）/資産の流動化に関する法律

第125条 　特定目的会社が解散したときは、第121条第2号から第4号までに掲げる事由による場合を除き、取締役が当該特定目的会社の清算人となる。ただし、定款に別段の定めがあるとき、又は社員総会において他の者を清算人に選任したときは、この限りでない。

２ 　優先出資社員は、前項ただし書の清算人の選任について、議決権を有する。

３ 　第1項の規定により清算人となる者がいないときは、裁判所は、利害関係人の請求により清算人を選任する。

４ 　特定目的会社が第121条第3号に掲げる事由により解散したときは、裁判所は、利害関係人若しくは法務大臣の請求により、又は職権をもって清算人を選任する。

５ 　特定目的会社が第121条第4号に掲げる事由により解散したときは、裁判所は、利害関係人若しくは内閣総理大臣の請求により、又は職権をもって清算人を選任する。

第126条 　清算人は、就職の後遅滞なく、特定目的会社の財産の現況を調査し、財産目録及び貸借対照表を作成し、これらを社員総会に提出して、その承認を求めなければならない。

２ 　優先出資社員は、前項の財産目録及び貸借対照表の承認について、議決権を有する。

３ 　第5条第3項の規定は、第1項の財産目録又は貸借対照表について準用する。

４ 　清算人は、第1項の承認を得た後遅滞なく、同項の財産目録及び貸借対照表を裁判所に提出しなければならない。ただし、前項の場合においては、同項において準用する第5条第3項の電磁的記録に記録された事項を記載した書面を裁判所に提出しなければならない。

第127条 　清算人は、定時社員総会の会日から五週間前に貸借対照表及び事務報告書を、当該会日の三週間前にこれらの附属明細書を、監査役に提出しなければならない。

２ 　第85条第3項の規定は前項の事務報告書又は附属明細書の作成について、第93条第3項及び第4項の規定は前項の貸借対照表若しくは事務報告書又は附属明細書の提出について、商法第420条第3項から第7項まで（計算書類の監査）の規定は、前項の書類の提出があったときにおける監査役及び清算人について準用する。この場合において、第93条第3項及び第4項中「取締役」とあるのは「清算人」と、同項中「監査役又は会計監査人」とあるのは「監査役」と、同法第420条第3項及び第5項中「定時総会」とあるのは「定時社員総会」と、同条第6項において準用する同法第282条第2項中「株主」とあるのは「社員」と、同項第3号及び第4号中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同法第420条第6項中「前項ニ掲グルモノニ、同条第3項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グルモノ（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第75条第1項ニ於テ準用スル前項ニ掲グルモノ）」とあるのは「前項ニ掲グル資料」と、商法第420条第7項中「定時総会」とあるのは「定時社員総会」と読み替えるものとする。

３ 　優先出資社員は、前項において読み替えて準用する商法第420条第7項の規定による貸借対照表及び事務報告書の承認について、議決権を有する。

第128条 　残余財産は、資産流動化計画で定められた優先出資社員に対する残余財産の優先的分配の規定に従い特定社員に先立って優先出資社員に対し分配するものを除くほか、各社員の有する優先出資又は特定出資の口数に応じて、これを社員に分配しなければならない。

第129条 　清算人は、裁判所によって選任されたものを除き、いつでも社員総会の決議をもって解任することができる。

２ 　優先出資社員は、前項の規定による清算人の解任について、議決権を有する。

３ 　第125条第5項の規定により選任された清算人については、裁判所は、利害関係人若しくは内閣総理大臣の請求により、又は職権をもって解任することができる。

４ 　裁判所は、重要な事由があるときは、特定資本の十分の一以上に当たる特定出資口数を有する特定社員又は発行済優先出資の総口数の百分の三以上に当たる優先出資を有する優先出資社員の請求により、清算人を解任することができる。

第130条 　商法第418条（清算人の届出義務）、第421条から第424条まで（債権者に対する催告、債権申出期間内の弁済及び除斥された債権者に対する弁済）、第427条（清算の終了）及び第429条（書類の保存）の規定は特定目的会社の清算の場合について、同法第428条（設立無効の訴え）の規定は特定目的会社の設立の無効の訴えについて、同法第116条（清算中の会社）、第123条から第125条まで（清算人の登記、清算人の職務及び権限並びに債務の弁済）、第129条第2項及び第3項（清算人の会社代表）、第131条（残余財産の分配）並びに第134条（清算結了の登記）の規定は特定目的会社について、第51条第3項及び第4項、第54条（第3項を除く。）、第56条（第4項を除く。）、第66条、第68条から第70条まで、第72条から第77条まで、第80条から第82条まで、第99条第4項及び第5項並びに第104条の規定並びに同法第237条ノ三（取締役等の説明義務）、第238条（検査役の選任）、第244条第2項から第6項まで（総会議事録の作成及び公示）、第247条（決議取消しの訴え）、第249条（担保の提供）、第254条第3項（会社との関係）、第254条ノ三（取締役の忠実義務）、第258条（欠員の場合の措置）、第271条（職務代行者の権限）、第274条ノ二（取締役の報告義務）、第275条（調査及び報告の義務）、第275条ノ二（監査役の差止請求権）、第275条ノ四（会社と取締役間の訴えの代表）及び第278条（取締役との連帯責任）の規定は特定目的会社の清算人について、それぞれ準用する。この場合において、同法第424条第2項中「株主」とあるのは「社員」と、同法第427条第1項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同法第428条第2項中「株主」とあるのは「社員」と、同法第123条第1項及び第129条第2項中「業務執行社員」とあるのは「取締役」と、同法第134条中「前条」とあるのは「資産の流動化に関する法律第130条第1項ニ於テ準用スル第427条」と、同法第237条ノ三第1項及び第2項並びに同条第3項において準用する同法第204条ノ二第2項中「株主」とあるのは「社員」と、同条第3項中「株主ガ」とあるのは「社員ガ」と、「株主総会」とあるのは「社員総会」と、「定時総会」とあるのは「定時社員総会」と、同法第244条第4項において準用する同法第33条ノ二及び同法第244条第6項において準用する同法第263条第3項第2号中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同法第247条第1項第2号中「内容ガ定款」とあるのは「内容ガ資産流動化計画又ハ定款」と、同項第3号中「株主」とあるのは「社員」と、同法第254条ノ三中「法令及定款」とあるのは「法令、資産流動化計画及定款」と、同法第275条中「法令若ハ定款」とあるのは「法令、資産流動化計画若ハ定款」と、同法第275条ノ二第1項中「法令又ハ定款」とあるのは「法令、資産流動化計画又ハ定款」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

２ 　優先出資社員は、前項において読み替えて準用する商法第427条第1項の規定による決算報告書の承認について、議決権を有する。

３ 　第24条第2項第6号の規定は、第1項において準用する第99条第5項の清算人の決定があった場合の登記について準用する。