第3節　社員の権利義務等（第26条―第49条）/資産の流動化に関する法律

第26条 　特定目的会社（優先出資を発行しない特定目的会社に限る。）の社員は、特定社員とし、優先出資を発行する特定目的会社の社員は、特定社員及び優先出資社員（優先出資に係る持分を有する者をいう。以下同じ。）とする。

第27条 　すべての社員の責任は、その出資の金額を限度とする。

２ 　社員は、出資の払込みについて、相殺をもって特定目的会社に対抗することはできない。

３ 　各社員は、その出資の口数に応じて持分を有する。

第28条 　特定出資一口の金額は、均一とし、五万円を下回ってはならない。

第29条 　特定社員は、特定持分の全部又は一部を他の特定社員に譲渡することができる。

２ 　特定社員は、その特定持分の全部又は一部を特定社員以外の者に譲渡する場合には、あらかじめ社員総会の承認を受けなければならない。

３ 　前項の場合においては、特定社員は、特定目的会社に対し、特定持分の譲渡の相手方及び譲渡をしようとする出資口数を記載した書面をもって、当該譲渡を承認すべきこと及び承認しないときは他に譲渡の相手方を指定すべきことを請求することができる。

４ 　特定社員は、前項の書面による請求に代えて、政令で定めるところにより、特定目的会社の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）により提供することができる。この場合において、当該特定社員は、同項の書面による請求をしたものとみなす。

５ 　特定社員が第52条第2項（第53条第4項において準用する場合を含む。）の承諾をした者である場合においては、特定目的会社は、当該承諾に係る社員総会の会日の属する営業年度の決算期に関する定時社員総会の終結までの間は、正当な事由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。

６ 　商法第204条ノ二第4項、第6項及び第7項前段（株式の譲渡制限がある場合の不承認の通知等）の規定は、特定目的会社に対し第3項の承認の請求があった場合について準用する。この場合において、同条第4項中「第1項」とあるのは「資産の流動化に関する法律第29条第3項」と、「同項ノ株主」とあるのは「資産の流動化に関する法律第29条第3項ノ特定社員」と、同条第6項中「第4項又ハ前項」とあるのは「資産の流動化に関する法律第29条第6項ニ於テ準用スル商法第204条ノ二第4項」と、「株主」とあるのは「特定社員」と、「此等ノ書面」とあるのは「同項ノ書面」と、同条第7項前段中「第4項」とあるのは「資産の流動化に関する法律第29条第6項ニ於テ準用スル商法第204条ノ二第4項」と、「第1項ノ株式」とあるのは「資産の流動化に関する法律第29条第3項ノ特定持分」と、「取締役会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとする。

７ 　社員総会は、第3項の指定の請求があった場合において、同項の譲渡を承認しないときは、他に譲渡の相手方（当該特定目的会社を除く。）を指定しなければならない。

８ 　商法第204条ノ二第5項後段、第6項及び第7項後段（株式の譲渡制限がある場合の譲渡の相手方の指定の通知等）の規定は前項の規定により特定持分の譲渡の相手方を指定する場合について、同法第204条ノ三第1項から第5項まで（指定された者の先買権）並びに第204条ノ四第1項から第5項まで及び第7項（売買価格の決定）の規定は前項の規定による指定があった場合について、それぞれ準用する。この場合において、同法第204条ノ二第5項後段中「第1項ノ株主」とあるのは「資産の流動化に関する法律第29条第3項ノ特定社員」と、同条第6項中「第4項又ハ前項」とあるのは「資産の流動化に関する法律第29条第8項ニ於テ準用スル商法第204条ノ二第5項後段」と、「株主」とあるのは「特定社員」と、「此等ノ書面」とあるのは「同項後段ノ書面」と、同法第204条ノ三第1項中「同条第1項ノ株主」とあるのは「資産の流動化に関する法律第29条第3項ノ特定社員」と、「株式」とあるのは「特定持分」と、同条第2項中「前条第2項」とあるのは「資産の流動化に関する法律第29条第4項」と、同条第3項中「発行済株式ノ総数」とあるのは「特定持分ニ係ル出資及発行済優先出資ノ総口数」と、「前条第1項ノ株式ノ数」とあるのは「資産の流動化に関する法律第29条第3項ノ特定持分ニ係ル出資口数」と、同条第4項中「前条第2項」とあるのは「資産の流動化に関する法律第29条第4項」と、同法第204条ノ四第4項及び第5項中「株式」とあるのは「特定持分」と、同条第7項中「株主」とあるのは「特定社員」と読み替えるものとする。

９ 　特定社員以外の者が第2項から前項までの規定によることなく特定目的会社の特定持分を取得したときは、その者は、その取得について、当該特定目的会社の社員総会の承認を受けなければならない。この場合においては、第3項から前項までの規定を準用する。

第30条 　特定持分の移転は、その取得者の氏名又は名称及び住所並びに特定持分の移転の口数を特定社員名簿に記載し、又は記録しなければ、特定目的会社その他の第三者に対抗することができない。

第31条 　特定持分は、これを質権の目的とすることができる。

２ 　前条の規定は、特定持分を質権の目的とする場合について準用する。

３ 　特定持分を質権の目的とした場合において、特定目的会社が質権設定者の請求により質権者の氏名及び住所を特定社員名簿に記載し、又は記録したときは、当該質権者は、当該特定目的会社から利益の配当又は残余財産の分配を受け、他の債権者に先立って自己の債権の弁済に充てることができる。

４ 　民法（明治二十九年法律第89号）第367条第3項（供託の請求）の規定は、特定持分の質権者につき前項の記載又は記録がされた場合について準用する。

第31条の2 　特定持分は、第29条第2項の規定にかかわらず、社員総会の承認を受けないで信託会社又は信託業務を営む銀行その他の金融機関（以下「信託会社等」という。）に信託することができる。

２ 　特定持分の信託（以下「特定持分信託」という。）に係る契約には、次に掲げる条件を付さなければならない。

３ 　信託会社等は、信託業法（大正十一年法律第65号）第4条の規定にかかわらず、特定持分信託の引受けをすることができる。

４ 　前2条の規定は、第1項の規定に基づき特定持分を信託する場合について準用する。この場合において、第30条中「取得者の氏名又は名称及び住所並びに特定持分の移転の口数」とあるのは「受託者及び受益者の氏名又は名称及び住所その他の特定持分信託に係る内閣府令で定める事項並びに特定持分信託の設定」と、前条中「特定持分」とあるのは「特定持分信託の受益権」と読み替えるものとする。

第32条 　特定目的会社は、特定社員名簿を作成し、これに次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

２ 　第5条第3項の規定は、特定社員名簿について準用する。

第33条 　特定目的会社は、特定持分については、指図式又は無記名式のいずれの証券も発行してはならない。

第34条 　特定目的会社は、権利の実行に当たりその目的を達成するために必要な場合を除き、自己の特定持分を取得し、又は質権の目的としてこれを受けてはならない。

２ 　前項の規定は、特定目的会社が、特定社員の相続人からその相続により取得した当該特定目的会社の特定持分を当該相続の開始後一年以内に買い受けるために取得する場合には、適用しない。ただし、次の各号のいずれかに該当するときは、この限りでない。

３ 　特定目的会社が前項の特定持分を買い受けるには、第114条第2項に規定する決議によらなければならない。この場合においては、当該特定持分の売主たる特定社員は、議決権を行使することができない。

４ 　第2項第3号の営業年度の終了の時において、同号の純資産額が、同号の合計額から同項の特定目的会社が取得して有する同項の特定持分の時価の合計額を控除した額を下回った場合には、当該特定持分の買受けをした取締役は、当該特定目的会社に対し、連帯して、その差額（当該差額が、当該営業年度において買い受けた当該特定持分の取得価額の総額から、当該特定持分のうち既に処分したものの価額の総額及びその取得して有する特定持分の時価の合計額を控除した残額を超えるときは、当該残額）につき、損害賠償の責任を負う。ただし、当該取締役が同号に規定するおそれがないと認めたことについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。

５ 　第73条第2項の規定は前項の買受けをすることにつき同意した取締役について、同条第3項の規定は当該取締役及び前項の取締役の責任について、それぞれ準用する。

６ 　特定目的会社は、第1項又は第2項本文に規定する場合において取得した特定持分又は質権を相当の時期に処分しなければならない。

第35条 　特定持分は、第118条の規定により特定資本の減少を行う場合を除き、消却することができない。

第36条 　商法第203条（株式の共有）の規定は特定持分について、同法第224条及び第224条ノ二（株主名簿の効力及び所在不明の株主）の規定は特定社員名簿について、それぞれ準用する。この場合において、同法第203条第2項及び第3項並びに第224条第1項及び第2項中「株主」とあるのは「特定社員」と、同条第4項中「株式申込人、株式引受人、質権者又ハ端株主」とあるのは「特定出資引受人又ハ質権者」と、同法第224条ノ二第1項及び第2項中「株主」とあるのは「特定社員」と、同条第3項中「質権者又ハ端株主」とあるのは「質権者」と読み替えるものとする。

第37条 　特定目的会社は、資産流動化計画の定めるところに従い、取締役の決定（取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定）により、優先出資を発行することができる。

２ 　優先出資の額面金額は、均一で、かつ、特定出資一口の金額と同一でなければならない。

３ 　優先出資の発行価額は、額面金額を下回ってはならない。

４ 　商法第280条ノ三（発行条件の均等）の規定は、優先出資の発行価額について準用する。

第38条 　優先出資の申込みをしようとする者は、優先出資申込証の用紙に、引き受けようとする優先出資の口数及び住所を記載し、これに署名して、優先出資申込証を作成しなければならない。

２ 　取締役は、次に掲げる事項を記載した優先出資申込証の用紙を作成しなければならない。

３ 　取締役は、優先出資申込証の用紙の優先出資の申込者に対する交付に際して、前項第10号に掲げる銀行又は信託会社の払込みの取扱いの場所を記載した書面を交付しなければならない。ただし、優先出資申込証の用紙にこれを記載したときは、この限りでない。

４ 　取締役は、優先出資申込証の用紙の優先出資の申込者に対する交付に代えて、政令で定めるところにより、当該優先出資の申込者の承諾を得て、当該優先出資申込証の用紙の内容である事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該取締役は、当該優先出資申込証の用紙を当該優先出資の申込者に交付したものとみなす。

５ 　前項の場合において、取締役は、第3項の書面に記載すべき事項を前項の優先出資申込証の用紙に記載すべき事項とともに電磁的方法により提供することができる。この場合においては、前項後段の規定を準用する。

６ 　優先出資の申込者は、政令で定めるところにより、取締役の承諾を得て、優先出資申込証の用紙の内容である事項を記録した電磁的記録に優先出資申込証に記載すべき事項を記録して作成した電磁的記録の作成をもって、優先出資申込証の作成に代えることができる。この場合において、当該優先出資申込証に代えて作成した電磁的記録は、これを当該優先出資申込証とみなす。

７ 　第18条第5項の規定は、前項の規定により優先出資申込証とみなされる電磁的記録に記録された情報について準用する。

８ 　取締役は、優先出資の申込者から資産流動化計画の閲覧又は当該資産流動化計画の謄本若しくは抄本の交付の求めがあったときは、これに応じなければならない。

９ 　取締役は、前項の規定による資産流動化計画の謄本又は抄本の交付に代えて、政令で定めるところにより、当該優先出資の申込者の承諾を得て、当該資産流動化計画の謄本又は抄本に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該取締役は、当該資産流動化計画の謄本又は抄本を交付したものとみなす。

１０ 　民法第93条ただし書（心裡留保の無効）の規定は、優先出資の申込みについては、適用しない。

１１ 　優先出資については、現物出資による引受けは、することができない。

第38条の2 　第50条第2号に掲げる第二種特定目的会社が優先出資社員以外の者に対して特に有利な発行価額をもって優先出資を発行する場合には、資産流動化計画にこれに関する定めがあるときにおいても、その者に対して発行することができる優先出資の種類、数及び最低発行価額について、社員総会の決議によらなければならない。この場合において、取締役は、社員総会において優先出資社員以外の者に対して特に有利な発行価額をもって優先出資を発行することを必要とする理由を開示しなければならない。

２ 　前項の場合における議案の要領は、第53条第1項に規定する通知に記載し、又は記録しなければならない。

３ 　優先出資社員は、第1項の決議について議決権を有する。

４ 　第1項の決議は、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した社員の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行わなければならない。

第39条 　優先出資の申込みをした者（第38条第2項第11号に規定する者を含む。）は、取締役の割り当てた優先出資の口数について優先出資の引受人となる。

２ 　取締役は、特定目的会社の発行に係る優先出資の総口数の引受けがあったときは、遅滞なく、各引受人が引き受けた優先出資につき、その発行価額の全額の払込みを行わせなければならない。

３ 　前項の払込みは、第38条第3項の書面若しくは優先出資申込証の用紙又は同条第5項若しくは第4項の電磁的方法が行われる場合に当該電磁的方法により作成される電磁的記録に記載し、又は記録した払込みの取扱いの場所において行わなければならない。

４ 　商法第178条及び第189条（払込取扱機関の変更及び保管証明）の規定は第2項の払込みを取り扱う銀行又は信託会社について、同法第179条（株式引受人の失権手続）の規定は優先出資の引受人について、同法第190条（権利株の譲渡）の規定は優先出資の引受けによる権利について、同法第280条ノ十二（引受けの無効又は取消しの制限）の規定は優先出資の引受けの無効又は取消しについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第179条第1項中「第177条」とあるのは「資産の流動化に関する法律第39条第2項」と、「発起人」とあるのは「取締役」と、同条第2項中「発起人」とあるのは「取締役」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同法第189条第1項中「発起人又ハ取締役ノ請求ニ依リ」とあるのは「取締役ノ請求ニ依リ」と、同法第280条ノ十二中「新株発行ニ因ル変更ノ登記」とあるのは「資産の流動化に関する法律第40条第1項ノ登記」と、「株式申込証ノ用紙若ハ新株引受権証書」とあるのは「優先出資申込証ノ用紙」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と読み替えるものとする。

第40条 　特定目的会社は、その発行に係る優先出資の総口数の全額の払込みがあった日から、本店の所在地においては二週間以内、支店の所在地においては三週間以内に、優先出資の発行に係る事項として次に掲げる事項を登記しなければならない。

２ 　前条第2項の払込みを行った優先出資の引受人は、本店の所在地における前項の登記の日から優先出資社員となる。

３ 　商法第192条（発起人等の引受担保責任、払込担保責任等）の規定は、特定目的会社の発行に係る優先出資につき第1項の登記後に引受け又は払込みのないものがあることとなった場合の取締役の責任について準用する。この場合において、同条第2項中「其ノ払込ヲ為シ又ハ給付未済財産ノ価額ノ支払ヲ為ス義務」とあるのは「其ノ払込ヲ為ス義務」と、同条第3項中「払込又ハ支払」とあるのは「払込」と読み替えるものとする。

第41条 　優先出資は、譲渡することができる。

２ 　特定目的会社は、優先出資の譲渡を制限してはならない。

３ 　優先出資証券の発行前にした優先出資の譲渡は、特定目的会社に対して効力を生じない。

４ 　優先出資を譲渡するには、優先出資証券を交付しなければならない。

５ 　優先出資証券を占有する者は、適法にこれを所持しているものと推定する。

第42条 　優先出資の移転は、その取得者の氏名又は名称及び住所並びに優先出資の移転の口数を優先出資社員名簿に記載し、又は記録しなければ、特定目的会社に対抗することができない。

２ 　商法第206条第2項及び第3項（名義書換代理人及び登録機関）の規定は、特定目的会社の優先出資又は優先出資証券について準用する。この場合において、同条第2項中「株主名簿」とあるのは「優先出資社員名簿」と、「前項」とあるのは「資産の流動化に関する法律第42条第1項」と読み替えるものとする。

第43条 　特定目的会社は、次に掲げる場合を除き、自己の優先出資を取得し、又は質権の目的として発行済優先出資の総口数の二十分の一を超える口数の自己の優先出資を受けることはできない。

２ 　特定目的会社は、前項第1号に掲げる場合において取得した優先出資については遅滞なくその失効の手続をとり、同項第2号から第4号までに掲げる場合において取得した優先出資又は質権についてはこれを相当の時期に処分しなければならない。

第44条 　特定目的会社は、優先出資社員名簿を作成し、これに次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

２ 　第5条第3項の規定は、優先出資社員名簿について準用する。

３ 　商法第224条から第224条ノ三まで（株主名簿の効力、所在不明の株主並びに株主名簿の閉鎖及び基準日）の規定は、特定目的会社の優先出資社員名簿について準用する。この場合において、同法第224条第1項及び第2項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同条第4項中「株式申込人、株式引受人、質権者又ハ端株主」とあるのは「優先出資申込人、優先出資引受人又ハ質権者」と、同法第224条ノ二第1項及び第2項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同条第3項中「質権者又ハ端株主」とあるのは「質権者」と、同法第224条ノ三第1項及び第3項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と読み替えるものとする。

第45条 　優先出資証券には、次に掲げる事項並びにその番号、その発行の年月日、優先出資の口数及び優先出資社員の氏名又は名称を記載し、取締役がこれに署名しなければならない。

第46条 　特定目的会社は、第40条第1項の規定による登記をした後、遅滞なく、優先出資証券を発行しなければならない。

２ 　優先出資証券は、前項の登記後でなければ発行することができない。

３ 　前項の規定に違反して発行した優先出資証券は、無効とする。ただし、当該優先出資証券を発行した者に対する損害賠償の請求を妨げない。

第47条 　優先出資社員は、この法律に別段の定めがある場合を除き、社員総会において議決権を有しない。ただし、定款に別段の定めがあるときは、この限りでない。

第48条 　特定目的会社は、次項、第118条の8及び第118条の9の規定による場合又は第119条の規定による手続を経て行う場合を除き、優先出資の消却を行うことができない。

２ 　特定目的会社は、資産流動化計画の定めるところにより、優先出資社員に配当すべき利益をもって優先出資を買い受けて消却することができる。

第48条の2 　商法第215条第1項及び第2項（株式併合の手続）並びに第220条第4項（一株に満たない端数に関する処理）の規定は優先出資の消却について、第118条の10第2項の規定は第119条の規定による手続を経て行う場合以外の優先出資の消却について、それぞれ準用する。この場合において、商法第215条第1項中「、其ノ期間内ニ会社ニ提出セラレザル株券（第3項ノ株券ヲ除ク）ハ無効トナル旨及前条第3項ノ規定ニ依ル定アルトキハ其ノ内容」とあるのは「並ニ其ノ期間内ニ特定目的会社ニ提出セラレザル優先出資証券及単位未満優先出資証券ハ無効トナル旨」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第48条の3 　優先出資の発行又は併合により一口の百分の一の整数倍に当たる端数を生じたときは、特定目的会社は、一定の期日を定め、当該期日までに記載又は記録を欲しない旨の申出があったものを除き、その端数を単位未満優先出資として、単位未満優先出資原簿を作成し、これに当該単位未満優先出資に係る次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

２ 　第5条第3項の規定は、単位未満優先出資原簿について準用する。

第48条の4 　単位未満優先出資社員は、次に掲げる権利を行使することができる。

２ 　特定目的会社は、資産流動化計画の定めをもって、単位未満優先出資社員に対し、利益の配当又は第102条第1項の金銭の分配を行う旨を定めることができる。

３ 　単位未満優先出資社員は、前2項の規定その他この法律に別段の定めがあるものを除き、優先出資社員としての権利を行使することができない。

第48条の4の2 　単位未満優先出資原簿に記載され、又は記録されている単位未満優先出資社員は、特定目的会社に対し、単位未満優先出資証券の発行を請求することができる。ただし、特定目的会社は、資産流動化計画で、単位未満優先出資証券を発行しないことを定めることができる。

２ 　単位未満優先出資証券は無記名式とする。

３ 　単位未満優先出資証券には、次に掲げる事項及びその番号を記載し、取締役がこれに署名しなければならない。

４ 　単位未満優先出資証券を発行したときは、単位未満優先出資原簿には、その種類、優先出資一口に対する割合、番号及び発行の年月日を記載し、又は記録しなければならない。

５ 　商法第205条（株式の譲渡方法及び株式占有者の資格）、第229条（株券の即時取得）及び第280条ノ三十四ノ二（除権判決による再発行）の規定は、単位未満優先出資証券について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第48条の4の3 　単位未満優先出資証券を有する者は、単位未満優先出資証券を特定目的会社に供託しなければ、単位未満優先出資社員の権利を行使することができない。

２ 　単位未満優先出資証券を有する者は、併せて優先出資一口となる単位未満優先出資証券を特定目的会社に提出したときに、優先出資社員となる。

３ 　商法第220条ノ五第2項及び第3項（端株主が株主となる時期）の規定は、前項の規定により優先出資社員となる優先出資社員について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第48条の4の4 　発行済優先出資の総口数の百分の一、百分の三又は十分の一以上に当たる優先出資を有する優先出資社員の権利の行使についての規定の適用及び社員総会の決議については、単位未満優先出資の合計数に相当する優先出資の口数は、発行済優先出資の総口数に算入しない。

第48条の5 　商法第206条第2項前段（名義書換代理人）の規定は単位未満優先出資原簿について、同法第220条ノ四（権利を行使することができる端株主の決定）の規定は単位未満優先出資社員について、同法第220条ノ五（端株主が株主となる時期）の規定は単位未満優先出資原簿に記載又は記録のある単位未満優先出資社員について、同法第220条ノ六（端株の買取請求）の規定は単位未満優先出資について、同法第224条第1項から第3項まで（株主名簿の効力）並びに第224条ノ二第1項及び第2項（所在不明の株主）の規定は単位未満優先出資原簿に記載又は記録のある単位未満優先出資社員に対する通知又は催告について、それぞれ準用する。この場合において、同法第220条ノ六第1項中「端株主」とあるのは「資産の流動化に関する法律第48条の4の2第1項但書ノ規定ニ依ル定アル場合ニ於テハ単位未満優先出資社員」と、同条第4項中「現存スル純資産額」とあるのは「現存スル純資産額ヨリ資産の流動化に関する法律第101条第1項各号ニ掲グル金額ノ合計額ヲ控除シタル残額」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第49条 　商法第201条（仮設人及び他人名義で株式を引き受けた者の責任）、第203条（株式の共有）、第207条（株式の質入れ）、第208条（質権の効力）、第209条第1項及び第2項（株式の登録質）、第214条第1項前段及び第3項（株式併合の決議）、第215条（株式併合の手続）、第216条（新株券の交付）、第220条第1項、第2項前段及び第4項（一株に満たない端数に関する処理）並びに第280条ノ十一（同法第268条第8項を準用する部分を除く。）（不公正な価額で株式を引き受けた者の責任）並びに第75条第3項の規定は優先出資について、同法第226条ノ二（株券の不発行及び寄託制度）、第229条（株券の即時取得）及び第280条ノ三十四ノ二（除権判決による再発行）の規定は優先出資証券について、同法第280条ノ十（発行の差止め）の規定は優先出資の発行の差止めについて、同法第280条ノ十五から第280条ノ十八まで（新株発行無効の訴え）の規定は優先出資の発行の無効の訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第201条第1項中「株式引受人」とあるのは「優先出資引受人」と、同法第203条第2項及び第3項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同法第207条中「株券」とあるのは「優先出資証券」と、同法第208条中「消却、併合、分割、転換又ハ買取」とあるのは「消却、併合又ハ買取」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同法第209条第1項中「株主名簿」とあるのは「優先出資社員名簿」と、「株券」とあるのは「優先出資証券」と、「利益若ハ利息ノ配当」とあるのは「利益ノ配当」と、同法第214条第1項前段中「会社ハ第343条」とあるのは「最終ノ貸借対照表ニ依リ会社ニ現存スル純資産額ヨリ特定資本ノ額ヲ控除シタル額ヲ発行済優先出資ノ総口数ヲ以テ除シタル額ガ五万円ニ満タザルトキハ会社ハ其ノ額ヲ五万円以上トスル為資産の流動化に関する法律第114条第2項」と、同条第3項中「株券」とあるのは「優先出資証券」と、同法第220条第1項中「端株原簿」とあるのは「資産の流動化に関する法律第48条の3ノ規定ニ依リ単位未満優先出資原簿」と、同法第280条ノ十一第2項において準用する同法第267条第1項中「六月前ヨリ引続キ株式ヲ有スル株主」とあるのは「特定社員又ハ六月前ヨリ引続キ優先出資ヲ有スル優先出資社員」と、同条第3項、第4項及び第6項中「株主」とあるのは「社員」と、同法第280条ノ十一第2項において準用する同法第268条第2項から第4項まで及び第7項、第268条ノ二並びに第268条ノ三第1項中「株主」とあるのは「社員」と、同法第226条ノ二第1項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同条第2項中「株主名簿」及び「株主」とあるのはそれぞれ「優先出資社員名簿」及び「優先出資社員」と、同条第4項及び第5項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同法第280条ノ十中「法令若ハ定款」とあるのは「法令、資産流動化計画若ハ定款」と、「株主」とあるのは「社員」と、同法第280条ノ十五第2項中「株主」とあるのは「社員」と、同法第280条ノ十七第2項中「株主及株主名簿」とあるのは「社員及優先出資社員名簿」と、同法第280条ノ十八第1項及び第2項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

２ 　単位未満優先出資証券につき前項において準用する商法第215条第1項の規定による提出がないときは、その単位未満優先出資の部分につき新たに発行した優先出資を競売し、かつ、その単位未満優先出資に応じてその代金を従前の単位未満優先出資社員に交付しなければならない。

３ 　商法第220条第2項前段及び第4項（一株に満たない端数に関する処理）の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。