第一款　社員総会（第50条―第63条）/資産の流動化に関する法律

第50条 　この節から第2章第7節まで、第10節及び第11節において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

第51条 　定時社員総会は、毎決算期の終了後一定の時期に招集しなければならない。

２ 　臨時社員総会は、必要がある場合に随時招集することができる。

３ 　社員総会は、この法律に別段の定めがある場合を除き、取締役が招集する。

４ 　取締役が数人ある場合においては、社員総会を招集するには、その過半数をもってする決議によらなければならない。

第52条 　第一種特定目的会社の社員総会又は第二種特定目的会社の無議決権事項のみを会議の目的とする社員総会を招集するには、その会日の一週間前に、各特定社員に対して、書面をもって招集の通知を発しなければならない。ただし、この期間は、定款をもって短縮することができる。

２ 　社員総会を招集する者は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、特定社員の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該社員総会を招集する者は、同項の書面による通知を発したものとみなす。

３ 　第1項の社員総会は、特定社員の全員の同意があるときは、前2項の規定にかかわらず、招集の手続を経ることなく開催することができる。

第53条 　有議決権事項を会議の目的に含む社員総会を招集するには、その会日の二週間前に、各社員に対して、書面をもって招集の通知を発しなければならない。

２ 　前項の通知には、会議の目的たる事項を記載し、又は記録しなければならない。

３ 　前2項の規定は、議決権のない社員については適用しない。

４ 　前条第2項及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第22号。以下「商法特例法」という。）第21条の2（招集の通知に際しての参考書類の交付等）の規定は、第1項の通知について準用する。この場合において、前条第2項中「前項」とあるのは「第53条第1項」と、「特定社員」とあるのは「社員」と、商法特例法第21条の2第1項中「議決権を有する株主の数が千人以上の会社にあつては、株主総会」とあるのは「資産の流動化に関する法律第53条第1項の社員総会」と、「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同条第2項中「商法第232条第2項」とあるのは「資産の流動化に関する法律第52条第2項（同法第53条第4項において準用する場合を含む。）」と、「株主に」とあるのは「社員に」と、「株主総会」とあるのは「社員総会」と、「株主の」とあるのは「社員の」と読み替えるものとする。

第54条 　特定資本の十分の一以上に当たる特定出資口数を有する特定社員は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を取締役に提出して社員総会の招集を請求することができる。

２ 　前項の規定による場合を除くほか、有議決権事項を会議の目的とする社員総会については、六月前から引き続き発行済みの優先出資（当該事項について議決権のあるものに限る。）の総口数の百分の三以上に当たる優先出資を有する優先出資社員は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を取締役に提出して当該社員総会の招集を請求することができる。

３ 　取締役の選任又は解任を会議の目的とする社員総会の招集については、前2項の規定にかかわらず、定款をもってこれを請求することができない旨の定めをすることを妨げない。

４ 　第29条第4項及び第5項の規定は第1項又は第2項の書面による請求について、商法第237条第3項（少数株主による招集）の規定は第1項又は第2項の規定による請求があった場合について、同条第4項（業務及び財産の状況の調査のための検査役の選任）の規定は第1項若しくは第2項の規定又はこの項において準用する同条第3項の規定による社員総会について、それぞれ準用する。この場合において、第29条第4項及び第5項中「特定社員」とあるのは「第1項の特定社員又は第2項の優先出資社員」と、同法第237条第3項中「株主」とあるのは「資産の流動化に関する法律第54条第1項ノ特定社員又ハ第2項ノ優先出資社員」と読み替えるものとする。

第55条 　有議決権事項を会議の目的とする社員総会については、特定資本の十分の一以上に当たる特定出資口数を有する特定社員又は六月前から引き続き発行済みの優先出資（当該事項について議決権のあるものに限る。）の総口数の百分の一以上に当たる優先出資を有する優先出資社員は、当該社員総会に係る招集手続及び決議の方法を調査させるため、当該社員総会に先立ち、検査役の選任を裁判所に請求することができる。

２ 　商法第237条ノ二第2項（検査役の報告）の規定は前項の規定により選任された検査役について、同条第3項（株主総会の招集命令）の規定は当該検査役の報告があった場合について、それぞれ準用する。この場合において、同項中「株主総会」とあり、並びに同項において準用する同法第181条第3項及び第184条第2項中「創立総会」とあるのは、「社員総会」と読み替えるものとする。

３ 　前項において読み替えて準用する商法第181条第3項及び第184条第2項に規定する社員総会は、有議決権事項をその会議の目的とする社員総会とみなす。

第56条 　第二種特定目的会社の特定資本の十分の一以上に当たる特定出資口数を有する特定社員又は六月前から引き続き発行済みの優先出資（議決権のあるものに限る。以下この項において同じ。）の総口数の百分の一以上に当たる優先出資若しくは三百口以上の優先出資を有する優先出資社員は、取締役に対し、社員総会の会日から八週間前に、書面をもって一定の事項（有議決権事項（当該優先出資社員が議決権を有する事項に限る。）に限る。）を当該社員総会の会議の目的とすべきことを請求することができる。

２ 　第二種特定目的会社の前項に規定する特定社員又は優先出資社員は、取締役に対し、社員総会の会日から八週間前に、書面をもって、会議の目的たる有議決権事項につきその提出すべき議案の要領を第53条第1項に規定する通知に記載し、又は記録することを請求することができる。ただし、当該議案が法令、資産流動化計画若しくは定款に違反するとき、又は同一の議案につき社員総会において議決権の十分の一以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していないときは、この限りでない。

３ 　前2項の規定は、特定社員が社員総会において一定の事項（無議決権事項に限る。）を会議の目的とすべきことを請求し、又は当該事項につき議案を提出することを妨げるものと解してはならない。

４ 　前3項の規定は、取締役の選任又は解任に係る事項について、定款で別段の定めをすることを妨げない。

５ 　第29条第4項及び第5項の規定は、第1項又は第2項の書面による請求について準用する。この場合において、同条第4項及び第5項中「特定社員」とあるのは、「第1項又は第2項の特定社員又は優先出資社員」と読み替えるものとする。

第57条 　社員総会の決議のうち無議決権事項に係るものは、この法律又は定款に別段の定めがある場合を除き、特定目的会社の総特定社員の議決権の過半数を有する特定社員が出席し、出席した特定社員の議決権の過半数をもって行う。

２ 　社員総会の決議のうち有議決権事項に係るものは、この法律又は定款に別段の定めがある場合を除き、総社員（総特定社員及び総優先出資社員をいう。以下同じ。）の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した社員の議決権の過半数をもって行う。

３ 　社員総会の特定の決議について議決権を行使することのできない社員が有する議決権は、これを前2項の総特定社員又は総社員及び出席した特定社員又は社員の議決権の数に算入しない。

第58条 　社員総会が会議の目的とすべき事項のうち、無議決権事項については特定社員は特定出資一口につき一個の議決権を、有議決権事項については社員は特定出資又は優先出資（当該事項について議決権のあるものに限る。）一口につき一個の議決権を有する。ただし、無議決権事項についての特定社員の議決権の数については、定款で別段の定めをすることができる。

２ 　特定目的会社は、その有する自己の特定出資又は優先出資については、議決権を有しない。

３ 　特定目的会社は、その議決権を有する出資の四分の一を超える持分を有する法人の発行済株式又は出資の持分を特定資産として所有するときは、当該発行済株式又は出資の持分については、議決権を有しない。

第58条の2 　特定目的会社は、社員総会の決議をもって、社員総会に出席しない特定社員が書面をもって議決権を行使することができる旨を定めることができる。この場合においては、第52条第1項又は第53条第1項の通知には、その旨を記載し、又は記録しなければならない。

２ 　商法第239条ノ二第2項から第8項までの規定は、前項の定めをした特定目的会社の社員総会について準用する。この場合において、同法第239条ノ二第2項及び第4項中「第232条」とあるのは「資産の流動化に関する法律第52条第1項又ハ第2項」と、同条第3項中「第232条第2項」とあるのは「資産の流動化に関する法律第52条第2項（同法第53条第4項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）」と、同条第3項、第4項及び第6項中「株主」とあるのは「特定社員」と、同条第8項において準用する同法第239条第7項（第2号を除く。）中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとする。

３ 　第1項の決議については、第47条ただし書の規定は、適用しない。

第59条 　社員総会に出席しない優先出資社員は、有議決権事項について書面によって議決権を行使することができる。

２ 　商法特例法第21条の3第2項から第6項まで（書面による議決権の行使）の規定は前項の書面による議決権の行使について、商法第239条ノ四（議決権の不統一行使）の規定は優先出資社員の議決権の行使について、それぞれ準用する。この場合において、商法特例法第21条の3第2項中「前項の会社にあつては」とあるのは「特定目的会社は」と、「株主総会」とあるのは「資産の流動化に関する法律第53条第1項の社員総会」と、「株主が」とあるのは「優先出資社員が」と、同条第3項中「株主総会」とあるのは「資産の流動化に関する法律第53条第1項の社員総会」と、同条第4項中「株主」とあるのは「社員」と、同条第5項中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同条第6項において準用する商法第239条第6項中「総会」とあるのは「資産の流動化に関する法律第53条第1項の社員総会」と、同条第7項（第2号を除く。）中「株主」とあるのは「社員」と、商法第239条ノ四第2項において準用する同法第204条ノ二第3項中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、「定時総会」とあるのは「定時社員総会」と、同法第239条ノ四第3項中「株式」とあるのは「優先出資」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第59条の2 　特定目的会社は、社員総会の決議をもって、社員総会に出席しない社員が電磁的方法により議決権（優先出資社員にあっては、有議決権事項に係る議決権）を行使することができる旨を定めることができる。この場合においては、第58条の2第1項後段の規定を準用する。

２ 　商法第239条ノ二第2項及び第3項並びに同法第239条ノ三第3項から第7項までの規定は、前項の定めをした特定目的会社の社員総会について準用する。この場合において、同法第239条ノ二第2項中「第232条」とあるのは「資産の流動化に関する法律第52条第1項又ハ第2項」と、「書面ヲ以テ為ス」とあるのは「電磁的方法ニ依ル」と、同条第3項中「第232条第2項」とあるのは「資産の流動化に関する法律第52条第2項（同法第53条第4項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）」と、「株主」とあるのは「社員」と、同法第239条ノ三第3項中「第232条第2項」とあるのは「資産の流動化に関する法律第52条第2項（同法第53条第4項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）」と、「株主」とあるのは「社員」と、「前条第4項」とあるのは「資産の流動化に関する法律第58条の2第2項ニ於テ準用スル第239条ノ二第4項又ハ同法第59条第2項ニ於テ準用スル株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第21条の3第2項」と、同条第4項中「第232条第2項」とあるのは「資産の流動化に関する法律第52条第2項（同法第53条第4項ニ於テ準用スル場合ヲ含ム）」と、「株主」とあるのは「社員」と、同条第5項中「前条第4項」とあるのは「資産の流動化に関する法律第58条の2第2項ニ於テ準用スル第239条ノ二第4項又ハ同法第59条第2項ニ於テ準用スル株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第21条の3第2項」と、同項において準用する同法第204条ノ二第3項中「株主」とあるのは「社員」と、「定時総会」とあるのは「定時社員総会」と、同法第239条ノ三第6項において準用する同法第239条ノ二第6項中「株主」とあるのは「社員」と、同法第239条ノ三第7項中「第7項第2号」とあるのは「第7項（第1号ヲ除ク）」と、同項において準用する同法第239条第7項各号列記以外の部分中「株主」とあるのは「社員」と、同項第2号中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第60条 　特定目的会社は、定款をもって、優先出資社員が社員総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該優先出資社員はその社員総会に提出された有議決権事項に係る議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除く。）について賛成するものとみなす旨を定めることができる。

２ 　前項の規定による定めをした特定目的会社は、第53条第1項に規定する通知にその定めを記載し、又は記録しなければならない。

３ 　第1項の規定による定めに基づき議案に賛成するものとみなした優先出資社員の有する議決権の数は、出席した優先出資社員の議決権の数に算入する。

第61条 　特定目的会社は、その成立後二年以内に、その成立前から存在する財産であってその営業のために継続して使用すべきものを特定資本の五分の一を超える額の対価をもって取得する契約をする場合には、第114条第2項に規定する決議によらなければならない。ただし、当該契約により取得する財産が資産流動化計画に定められた特定資産であるときは、この限りでない。

２ 　取締役は、前項の決議を求めようとする場合には、同項の契約に関する調査をさせるため、検査役の選任を裁判所に請求しなければならない。

３ 　商法第173条第2項（第1号及び第2号を除く。）及び第3項（第2号を除く。）並びに第246条第4項（財産価格の証明者の証明等）の規定は前項の調査に係る検査役の選任について、同法第181条第3項（検査役の報告等の総会への提出）及び第184条第2項（設立手続の調査の総会への報告）の規定は前項の検査役の報告及びこの項において準用する同法第173条第2項第3号の証明を記載し、又は記録した資料（この項において準用する同号に規定する財産が不動産であるときは、この項において準用する同号の鑑定評価を記載し、又は記録した資料を含む。）について、第22条第3項（同法第192条ノ二第1項及び第3項を準用する部分を除く。）及び第4項の規定はこの項において準用する同法第173条第2項第3号の証明又は鑑定評価をした者の責任について、それぞれ準用する。この場合において、同号中「第168条第1項第5号又ハ第6号ニ掲グル事項」とあるのは「資産の流動化に関する法律第61条第1項ノ契約」と、「同項第5号又ハ第6号ノ」とあるのは「其ノ契約ニ係ル」と、「同項第5号又ハ第6号ニ掲グル事項」とあるのは「其ノ契約」と、同法第181条第3項及び第184条第2項中「創立総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとする。

第61条の2 　社員総会の決議の内容が資産流動化計画に違反するときは、社員、取締役、監査役、特定社債権者、特定約束手形の所持人又は特定目的借入れに係る債権者は、訴えをもって当該社員総会の決議の取消しを請求することができる。

２ 　商法第247条第2項及び第248条から第250条まで（決議取消しの訴え）の規定は、前項の訴えについて準用する。この場合において、同法第249条第1項中「株主」とあるのは「社員、特定社債権者、特定約束手形ノ所持人又ハ特定目的借入ニ係ル債権者」と、「其ノ株主」とあるのは「訴ヲ提起シタル者」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第62条 　商法第233条（招集地）、第236条（招集手続の省略）、第237条ノ三から第238条まで（取締役等の説明義務、総会の議長及び検査役の選任）、第239条第2項から第7項まで（代理人による議決権行使）、第243条（延期及び続行の決議）及び第244条（総会の議事録）の規定は特定目的会社の社員総会について、同法第247条から第251条まで（決議取消しの訴え）の規定は社員総会の決議の取消しについて、同法第252条（決議不存在及び無効確認の訴え）の規定は社員総会の決議の不存在又は無効の確認について、それぞれ準用する。この場合において、同法第236条中「総会ハ」とあるのは「社員総会（資産の流動化に関する法律第118条の3第1項ニ規定スル計画変更決議ヲ為ス社員総会ヲ除ク）ハ」と、「株主」とあるのは「社員」と、同法第237条ノ三第1項及び第2項中「株主」とあるのは「社員」と、同条第3項において準用する同法第204条ノ二第2項及び第3項中「株主」とあるのは「社員」と、同項中「定時総会」とあるのは「定時社員総会」と、同法第239条第2項、第5項及び第7項中「株主」とあるのは「社員」と、同条第3項において準用する同法第222条ノ五第3項中「株式ノ転換ヲ請求スル者」とあるのは「社員又ハ代理人」と、同法第239条第3項において準用する同法第204条ノ二第3項中「株主」とあるのは「社員」と、「定時総会」とあるのは「定時社員総会」と、同法第243条中「第232条」とあるのは「資産の流動化に関する法律第52条及第53条」と、同法第244条第4項において準用する同法第33条ノ二中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同法第244条第6項において準用する同法第263条第3項中「株主及」とあるのは「社員及」と、同項第2号中「法務省令」とあるのは「内閣府令」と、同法第244条第6項中「前項ニ掲グルモノニ、同条第6項ノ規定ハ子会社ノ前項ニ掲グルモノ（子会社ガ有限会社ナルトキハ有限会社法第41条ニ於テ準用スル同項ニ掲グルモノ）」とあるのは「前項ニ掲グル資料」と、同法第247条第1項及び第249条第1項中「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第63条 　社員総会が会議の目的とすべき事項のうち無議決権事項について決議を行う場合において、特定社員の全員の同意があるときは、書面又は電磁的方法による決議を行うことができる。ただし、電磁的方法による決議に係る承諾については、政令で定めるところによらなければならない。

２ 　無議決権事項につき特定社員の全員が書面又は電磁的方法をもって同意の意思表示をしたときは、書面又は電磁的方法による決議を行うことについての特定社員の全員の同意があって当該書面又は電磁的方法による決議があったものとみなす。

３ 　無議決権事項についての書面又は電磁的方法による決議は、社員総会の決議と同一の効力を有する。

４ 　取締役は、書面又は電磁的方法による決議のあった日から一年間、当該決議に係る書面並びに第1項及び第2項の電磁的方法が行われる場合に当該電磁的方法により作成される電磁的記録を本店に備え置かなければならない。

５ 　特定社員及び優先出資社員は、特定目的会社の営業時間内においていつでも、次の請求をすることができる。

６ 　社員総会に関する規定（有議決権事項に係るものを除く。）は、書面又は電磁的方法による決議を行う場合について準用する。